（2014）普民二（商）初字第9290号

裁判日期: 2015-05-25

公开日期: 2015-11-03

案件名称

原告方惠兰、原告杨磊、原告杨凯与被告上海明夏联运服务有限公司（以下简称“明夏公司”）股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

上海市普陀区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

《中华人民共和国继承法》：第八条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款

全文

上海市普陀区人民法院民事判决书（2014）普民二（商）初字第9290号原告方惠兰，女，1949年8月15日出生，汉族，住上海市静安区。原告杨磊，男，1975年9月11日出生，汉族，住上海市静安区。原告杨凯，男，1979年4月11日出生，汉族，住上海市普陀区。上述三名原告共同委托代理人姚式云，上海明伦律师事务所律师。被告上海明夏联运服务有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人夏明辉，总经理。委托代理人屠磊，上海九州丰泽律师事务所律师。委托代理人林卫红，上海九州丰泽律师事务所律师。原告方惠兰、原告杨磊、原告杨凯与被告上海明夏联运服务有限公司（以下简称“明夏公司”）股东资格确认纠纷一案，本院于2014年11月7日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员杜祎祎独任审理，因本案与（2013）普民二（商）初字第1168号案件结果相关联，须以该案审理结果为依据，故本案于2014年12月5日裁定中止诉讼，后于2015年4月13日恢复诉讼，并于同年5月21日公开开庭进行了审理。原告方惠兰、原告杨磊、原告杨凯共同委托代理人姚式云、被告明夏公司委托代理人林卫红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告方惠兰、原告杨磊、原告杨凯共同诉称，被告明夏公司于2003年6月3日设立，当时注册资本人民币50万元（以下均为人民币），其中被告公司法定代表人夏明辉出资35万元，占70%股权，案外人杨士祥（系原告方惠兰先夫，原告杨磊及原告杨凯的先父）出资15万元，占30%股权。被告的公司章程中并未规定公司股权限制继承，因案外人杨士祥已于2004年6月1日在上海市去世，根据上海市徐汇区公证处（2013）沪徐证字第4348号公证书的内容，案外人杨士祥所持有的被告公司30%的股权依法应由三名原告继承。原告于2013年6月21日就已书面通知被告，要求其为三名原告办理股权变更登记手续，但被告对此不予理睬，故原告诉至法院，请求判令：1、确认原告方惠兰、原告杨磊、原告杨凯为被告股东，分别持有被告20%、5%、5%的股权；2、被告为原告办理股权继承后的变更登记手续；3、诉讼费由被告承担。被告明夏公司辩称：一、案外人杨士祥于2004年6月1日便已死亡，按照《中华人民共和国继承法》的规定，本案三名原告在其死亡后的两年时间内就应该提出继承，直至现在提出继承杨士祥的股权，已过了法律规定的诉讼时效；二、因被告公司设立时法律规定上的限制，被告才请案外人杨士祥代持股权，杨士祥从未有过实际出资，也未参与被告经营管理，在其未过世时对上述情况均知悉并认可，故其并不应享有被告公司股权，同样，本案三名原告不因继承而获得被告公司股权。经审理查明，被告明夏公司于2003年6月3日成立，法定代表人为案外人夏明辉，注册资本人民币50万元，工商登记的股东为案外人夏明辉（实缴出资额35万元）；案外人杨士祥（实缴出资额15万元）。原告方惠兰系杨士祥配偶，与杨士祥育有三子，分别是原告杨磊、原告杨凯和案外人杨波。2004年6月1日，杨士祥因病去世。2013年，原告方惠兰、原告杨磊、原告杨凯向上海市徐汇公证处申请继承杨士祥死亡时遗有登记在其名下的被告公司30%的股权。上海市徐汇公证处于2013年6月14日出具一份（2013）沪徐证字第4348号公证书，载明上述30%的股权是被继承人杨士祥与配偶方惠兰在婚姻关系存续期间取得的财产，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条和《中华人民共和国继承法》第二十六条的规定，一半应归方惠兰所有，另一半为杨士祥的遗产；根据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第二十五条的规定，上述遗产应由被继承人杨士祥的配偶、子女、父母共同继承，杨士祥的父亲先于杨士祥死亡，其母亲倪彩珍和儿子杨波表示放弃继承上述遗产，故上述遗产应由方惠兰、杨磊、杨凯即本案三名原告共同继承。2013年11月1日，本案被告明夏公司的法定代表人夏明辉作为原告向本院起诉本案原告方惠兰、杨磊、杨凯，本案被告明夏公司作为该案第三人参与诉讼，该案原告夏明辉要求确认登记在案外人杨士祥名下的明夏公司30%的股权归其所有，并要求本案三名原告及第三人协助其至工商部门办理上述股权的变更登记手续。经本院审理后作出（2013）普民二（商）初字第1168号民事判决书，认为公司章程的记载及工商部门的登记是认定股东资格的重要依据，且该案原告夏明辉提供的书证及证人证言，并不能证明案外人杨士祥实为代持股权且未实际出资的事实，故判决驳回该案原告夏明辉的全部诉讼请求。后该案原告夏明辉不服提起上诉，上海市第二中级人民法院于2015年3月16日作出（2014）沪二中民四（商）终字第1427号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。以上事实，有（2013）普民二（商）初字第1168号民事判决书、（2014）沪二中民四（商）终字第1427号民事判决书、（2013）沪徐证字第4348号公证书、上海市公安局户籍证明及庭审笔录等为证。本院认为，有限责任公司兼具资合性与人合性，股权亦因此具有财产权利属性以及人格权利属性。按照现行法律规定，除公司章程另有约定外，有限责任公司的股东死亡后，其所享有的股权可以作为遗产被继承。继承人对股权的继承，应是全面概括的继承，即通过继承取得的股权，既包括股权中的财产性权利，也包括非财产性权利在内的完全股权。本案中，被告章程并没有规定公司股东死亡后，继承人不能取得股东资格；而被告工商登记及章程中亦均明确记载案外人杨士祥作为被告公司股东，享有30%的股权，在被告无法提供相反证据证明杨士祥确系代持股权且未实际出资的情况下，本院对被告该抗辩理由不予采纳。其次，关于本案的诉讼时效问题，《中华人民共和国继承法》第八条规定，继承权纠纷提起诉讼的期限为二年，自继承人知道或应当知道其权利被侵犯之日起计算。而本案系股东资格确认纠纷，并不涉及各继承人之间的遗产分配，案外人杨士祥的遗产也已于2013年6月14日在（2013）沪徐证字第4348号公证书中处理完毕，故对于被告主张本案已过诉讼时效的抗辩理由，本院亦不予支持。现被告公司原股东杨士祥名下30%股权经由（2013）沪徐证字第4348号公证书确认后，系婚姻关系存续期间取得财产，一半应归原告方惠兰所有，另一半即15%的股权作为杨士祥的遗产，由本案三名原告共同继承，故对于原告方惠兰、原告杨磊、原告杨凯要求确认分别持有被告20%、5%、5%股权并要求被告配合其办理相应工商变更登记手续的主张，于法有据，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条的规定，判决如下：一、确认被告上海明夏联运服务有限公司股东名册上记载于案外人杨士祥名下的30%股权变更为原告方惠兰持有20%、原告杨磊持有5%、原告杨凯持有5%；二、被告上海明夏联运服务有限公司应于本判决生效之日起十日内至上海市普陀区市场监督管理局协助办理上述主文第一项股权变更登记事宜。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币80元（原告预付），减半收取计人民币40元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员　　杜禕禕二〇一五年五月二十五日书　记　员　　王昊艳附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。搜索“”