（2015）苏审二商申字第00165号
裁判日期: 2015-05-25
公开日期: 2015-06-16
案件名称
昆山昭奈华裕服装有限公司与中国工商银行股份有限公司昆山分行、江苏省天衡拍卖有限公司等确认合同无效纠纷再审复查与审判监督民事裁定书
法院
江苏省高级人民法院
所属地区
江苏省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
昆山昭奈华裕服装有限公司,中国工商银行股份有限公司昆山分行,江苏省天衡拍卖有限公司,昆山市嘉美兴业电子材料有限公司
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第二百三十六条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款
全文
江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）苏审二商申字第00165号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：昆山昭奈华裕服装有限公司。住所地：江苏省昆山市巴城镇。法定代表人：陆梅芬，该公司董事长兼总经理。委托代理人：仇松林，江苏格非律师事务所律师。委托代理人：成军伟，江苏格非律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国工商银行股份有限公司昆山分行。住所地：江苏省昆山市玉山镇人民路***号。负责人：蔡小娟，该分行行长。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：江苏省天衡拍卖有限公司。住所地：江苏省南京市上海路*号江苏水利大厦*层*******室。法定代表人：李荭红，该公司总经理。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：昆山市嘉美兴业电子材料有限公司。住所地：江苏省昆山市巴城镇长宁路***号*幢。法定代表人：余霞，该公司董事长。委托代理人：朱强，江苏沉浮律师事务所律师。委托代理人：陈江，江苏沉浮律师事务所律师。再审申请人昆山昭奈华裕服装有限公司（以下简称昭奈服装公司）因与被申请人中国工商银行股份有限公司昆山分行（以下简称工行昆山分行）、江苏省天衡拍卖有限公司（以下简称天衡拍卖公司）、昆山市嘉美兴业电子材料有限公司（以下简称嘉美电子公司）确认合同无效纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2014）苏中商终字第00558号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。昭奈服装公司申请再审称：（一）原判决认定原租赁合同解除，昭奈服装公司不享有优先购买权错误。1.1999年6月15日，原中国工商银行昆山市支行与昭奈服装公司签订讼争租赁协议，约定租赁期限自1999年7月1日至2004年6月30日。租期届满后，昭奈服装公司继续使用租赁房屋，并支付了2004年6月30日至2004年12月31日的租金8000元。原中国工商银行昆山市支行接受租金，未提出任何异议。双方已以实际行为突破原租期约定，合意继续履行原租赁协议。依据《中华人民共和国合同法》第二百三十六条的规定，应当认定原租赁协议继续有效，租赁期限为不定期。2.直至2007年12月，工行昆山分行委托天衡拍卖公司拍卖讼争房地产时，从未在合理期限之前通知昭奈服装公司解除租赁协议，故原租赁协议仍然有效，昭奈服装公司仍然是合法承租人。至于昭奈服装公司在2005年之后是否向工行昆山分行支付租金，属于租赁协议的履行问题，不能据此认定租赁协议已经解除，昭奈服装公司承租人身份不合法，进而剥夺昭奈服装公司的法定优先购买权。3.原租赁协议约定：“乙方（昭奈服装公司）在具有购买租赁资产及相邻资产的条件时，在不超过原评估值的原则和同等竞争条件下有优先购买权。”因此，昭奈服装公司不但具有租赁房屋及所占国有土地使用权的法定优先购买权，也具有相邻房屋及所占国有土地使用权的约定优先购买权。（二）原判决认定昭奈服装公司合法拥有的房屋所占用范围内国有土地使用权不在工行昆山分行出让的国有土地使用权范围内，继而认定昭奈服装公司不享有优先购买权错误。1.1998年1月14日，昆山昆信实业公司与江苏苏晋集团二分厂签订房地产买卖契约，取得原权证编号为0059696号房屋的所有权。此后，昭奈服装公司又与昆山昆信实业公司签订房地产买卖契约，于2004年1月18日取得该房屋所有权，产权证号为昆房权证巴城字第××号。根据“房地一致”原则，昆山昆信实业公司于1998年就当然拥有该房屋占用范围内的国有土地使用权，昭奈服装公司于2004年取得该房屋所有权时，系延续享有相应的国有土地使用权，而工行昆山分行取得案涉国有土地使用权的时间是2003年4月5日，故而昭奈服装公司取得该房屋占用范围内国有土地使用权在先。工行昆山分行未经昭奈服装公司同意，将昭奈服装公司合法拥有的房屋占用范围内土地使用权转让给嘉美电子公司，侵害了昭奈服装公司的物权。2.即使该房屋所有权人与房屋占用范围内国有土地使用权人不一致，昭奈服装公司作为房屋所有权人亦应享有优先购买权。（三）工行昆山分行与天衡拍卖公司、嘉美电子公司恶意串通，以不正当的低价转让国有资产，造成国有资产流失，损害昭奈服装公司合法权益，应当认定买卖合同无效。昭奈服装公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。嘉美电子公司提交意见称：（一）即使昭奈服装公司与工行昆山分行形成不定期租赁，根据《中华人民共和国合同法》第二百二十六条规定，昭奈服装公司也应在每届满一年时支付租金。但昭奈服装公司自2004年后至2007年12月发生拍卖时，未支付任何租金，当然不具备承租人权利。且根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定，嘉美电子公司已善意购买讼争房屋并办理登记手续，昭奈服装公司无权主张嘉美电子公司与工行昆山分行之间的房屋买卖合同无效，也无权主张优先购买权。（二）对于昭奈服装公司提供的昆房权证巴城字第××号房屋所有权证，由于没有配套的土地使用权证，因而无法证明房屋的具体位置和具体宗地图，不能说明该房屋即为昭奈服装公司所指的房屋。且昭奈服装公司在登记该房屋时出具的是另外的土地，更加证明该房产证所指向的房屋并非争议地块上的房屋。即便该房产证所指向的房屋是昭奈服装公司所指房屋，昭奈服装公司使用其他地块的土地证办理房屋所有权证，其房屋所有权证系以非法手段获取，应为无效。原中国工商银行昆山市支行早在1998年即控制涉案土地使用权，即使原房屋所有权人亦无法取得土地使用权。（三）昭奈服装公司认为嘉美电子公司与工行昆山分行恶意串通，该主张与事实不符。综上，昭奈服装公司的再审申请理由不符合再审条件，其再审申请应予驳回。本院认为：（一）关于昭奈服装公司是否享有承租人的优先购买权。《中华人民共和国合同法》第二百三十六条规定：租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。昭奈服装公司在原租赁协议期间届满后，继续使用租赁物，工行昆山分行未能举证证明其曾提出异议，则原租赁协议继续有效，租赁期限为不定期。工行昆山分行亦未能举证证明其于讼争天衡拍卖公司拍卖行为发生之前通知昭奈服装公司解除双方的租赁合同，则其与昭奈服装公司的租赁关系仍然存续。昭奈服装公司未按原租赁协议约定期限支付租金属于违约情形，并不影响其与工行昆山分行之间租赁关系的认定。但昭奈服装公司承租的厂房面积816.69平方米，其所属土地面积1800平方米，原租赁协议虽约定昭奈服装公司对相邻资产享有优先购买权，但昭奈服装公司未能举证证明经双方确认的相邻资产的范围，而工行昆山分行在本案中拍卖的是其位于昆山市巴城镇湖亭路北侧及新澄路南侧房产及土地使用权，房产权证建筑面积达7259平方米，土地使用权面积达17649平方米，昭奈服装公司承租部分在其中所占份额过小。在工行昆山分行就整幅地块整体拍卖，分割转让明显会降低其整体价值的情形下，昭奈服装公司无论是要求对其承租的部分厂房行使优先购买权还是对工行昆山分行转让的全部资产行使优先购买权，均碍难支持。故二审判决认定昭奈服装公司不是合法承租人不当，但对其承租人优先购买权主张不予支持的处理结果并无不当，昭奈服装公司该项再审申请事由不符合法定再审条件。（二）关于昭奈服装公司主张的昆房权证巴城字第××号房屋所有权证相关问题。首先，昭奈服装公司虽于一审中提交该房屋所有权证，但在一、二审中并未明确其据该证据主张的权利，现其提出据此主张物权及优先购买权，但均与本案讼争的承租人的优先购买权不属同一法律关系，其应当另行主张。其次，根据一审法院向昆山市国土资源局调取的昆国用（2003）字第12003104150号和昆国用（2003）字第12003104148号两地块的土地使用权相关资料显示，在工行昆山分行于2003年4月5日获准登记颁发上述两地块国有土地使用权证之前，该两地块权属性质为集体土地使用权，故而相关单位均不可能在此之前依法向登记机关提交用地证明等有关文件，并申请城市房屋所有权初始登记。且一审法院向昆山市房产交易中心调取的昆房权证巴城字第××号房屋相关的土地使用权证资料显示，其对应的土地使用权地块在工行昆山分行通过拍卖转售的地块北侧，不在讼争地块内。现昭奈服装公司坚称昆房权证巴城字第××号房屋原所有权人自1998年即取得房屋所有权登记，且该房屋位于工行昆山分行转让地块内，但其申请房屋所有权登记时提供的土地使用权证已证明该房产所依附的土地不在工行昆山分行拍卖的土地范围内，其如有异议应向土地行政管理部门主张。第三，即使在土地使用权与房屋所有权归属不一致的情形下，也并无两权利人互享优先购买权的法律规定。昭奈服装公司主张其作为房屋所有权人的物权及优先购买权被工行昆山分行案涉资产转让行为侵害，既缺乏事实依据，亦缺乏法律依据。（三）既然昭奈服装公司在本案中不享有优先购买权，则其与案涉天衡拍卖公司拍卖行为及工行昆山分行与嘉美电子公司买卖合同并无直接利害关系，其无权主张该拍卖行为及买卖合同无效。综上所述，昭奈服装公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回昆山昭奈华裕服装有限公司的再审申请。审 判 长 马 杰代理审判员 张贞伟代理审判员 蒋 蕾二〇一五年五月二十五日书 记 员 孙 婧 来自