（2014）浦民二（商）初字第4263号
裁判日期: 2015-05-25
公开日期: 2015-08-03
案件名称
上海金茂锦江汽车服务有限公司与上海金茂汽车租赁有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海金某锦某汽车服务有限公司,上海金某汽车租赁有限公司,上海锦某汽车服务有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；《企业国有产权转让管理暂行办法》：第四条；《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2014）浦民二（商）初字第4263号原告上海金某锦某汽车服务有限公司。法定代表人张X。委托代理人赵X，上海市X律师事务所律师。委托代理人周X，上海市X律师事务所律师。被告上海金某汽车租赁有限公司。法定代表人张X。委托代理人方X，上海市X律师事务所律师。第三人上海锦某汽车服务有限公司。法定代表人杨X。委托代理人方X，上海市X律师事务所律师。原告上海金某锦某汽车服务有限公司诉被告上海金某汽车租赁有限公司与第三人上海锦某汽车服务有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2014年11月26日受理后，依法适用简易程序，于2014年12月19日公开开庭进行了审理。原告委托代理人周X、被告和第三人的共同委托代理人方X到庭参加诉讼。后本院依法将本案转为适用普通程序审理，并于2015年5月11日再次公开开庭进行了审理，原告委托代理人周X、被告和第三人的共同委托代理人方X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海金某锦某汽车服务有限公司诉称：被告原名上海东某集团汽车租赁有限公司，2000年12月28日第三人与案外人上海友某投资发展中心通过上海产权交易所受让被告100%的股权，第三人持有90%股权，上海友某投资发展中心持有10%股权。2001年9月，原告以人民币610万元收购第三人及上海友某投资发展中心持有的全部被告股权。因受当时公司法所限，原告与第三人签署协议约定第三人出让的90%股权中，先办理其中80%的股权，另10%的股权等法律作调整后再办理股权转让手续。2001年10月31日，原告通过上海产权交易所受让第三人前述80%的股权和上海友某投资发展中心10%的股权。2009年1月15日，上海市国有资产监督管理委员会向原告核发《中华人民共���国企业国有资产产权登记证》，认定原告为被告唯一出资人，持有100%股权。现请求法院判决确认原告持有第三人名下所持的被告10%股权。被告上海金某汽车租赁有限公司、第三人上海锦某汽车服务有限公司对于原告诉称的事实均无异议，但均认为如果法院不判决，则不配合办理相应手续。鉴于被告、第三人对原告起诉主张的事实没有异议，本院对原告主张的事实予以确认。审理中，第三人表示其系全国资企业。另，本院向上海市国有资产监督管理委员会发出协助调查函，询问该委核发《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》是否代表该委确认或批准原、被告直接协议转让的效力，但该委未书面回复。本院认为，当事人应当依法从事民事活动。2001年10月31日，原告受让第三人80%的被告股权和上海友某投资发展中心10%的被告股权，均通过当时的上海产权交易所进行，该行为合法有效，本院亦予以确认。对于本案系争的剩余10%股权，根据原、被告、第三人的陈述，原告在2001年9月已协议收购，但各方当事人未提供证据表明被告已被批准成为国有独资公司，而当时的《公司法》第二十条明确规定“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，前述使被告成为实际的一人公司的收购行为显然违反法律规定，属无效行为。原告希望基于2001年9月的协议取得系争股权的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。本院注意到，公司法关于股权人数的限制在2005年进行了修订，被告成为一人公司的限制被排除，原告可以收购被告的全部股权，但该时期已颁布生效的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条明确规定“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行”，而根据第三人的陈述，其系全国资企业��因此，第三人出让其持有的股权，应受前述法律规定限制，鉴于系争10%股权转让并未通过产权交易机构进行，目前也无证据显示该项转让属于可不受前述规定限制的情况，因此，即使本案各方当事人均认可原告收购系争10%股权的行为，本院亦难以确认其效力。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告上海金某锦某汽车服务有限公司的诉讼请求。案件受理费9，900元，由原告上海金某锦某汽车服务有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 冯 静代理审判员 杜晓淳人民陪审员 刘鼎康二〇一五年五月二十五日书记���贾婷婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。 搜索“”