（2015）佛城法民二初字第105号

裁判日期: 2015-05-25

公开日期: 2015-08-10

案件名称

罗永开、罗惠泉与郭鑑明股权转让纠纷一审民事判决书

法院

佛山市禅城区人民法院

所属地区

佛山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

罗永开,罗惠泉,郭鑑明

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条

全文

广东省佛山市禅城区人民法院民事判决书（2015）佛城法民二初字第105号原告罗永开，男，汉族，1965年6月12日出生。住广东省佛山市禅城区南庄镇。原告罗惠泉，男，汉族，1966年4月2日出生。住广东省佛山市禅城区南庄镇。两原告的委托代理人周宏耀，广东宏骏律师事务所律师。两原告的委托代理人邓钰明，广东宏骏律师事务所律师。被告郭鑑明，男，1968年8月2日出生，香港特别行政区居民。住香港特别行政区。委托代理人梁兴强，广东佛明律师事务所律师。原告罗永开、罗惠泉诉被告郭鑑明股权转让纠纷一案，本院于2015年1月9日受理后，依法适用普通程序，由审判员黎青松担任审判长，与代理审判员尹宇飞、人民审判员梁丽仪组成合议庭审理，先后于2015年3月9日、2015年5月19日开庭公开进行了审理。两次开庭时，原告罗永开、罗惠泉及其共同委托的代理人周宏耀、邓钰明，被告郭鑑明及委托代理人梁兴强均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，原、被告于2012年12月8日签订了《转让意向书》，约定被告将其持有的东方纺织企业有限公司100%的股权、东方纺织企业（佛山）有限公司的厂房、土地，包括水电设施转让给原告罗永开、罗惠泉，转让款金额为2775万元，并约定被告应在2013年3月30日前将厂房内的机器设备搬走，并交付厂房。签订《转让协议书》后，原告约定向被告支付了大部分的股权转让款，被告却怠于履行合同义务，迟迟无法交付厂房。另外原告发现被告隐瞒了在股权转让前已经存在的多起诉讼案件，致使东方纺织企业（佛山）有限公司的土地、厂内的机器设备遭受法院的查封，无法在《转让意向书》约定的时间内办理厂房交付手续以及机器设备的搬迁。直至2014年8月21日才能办理厂房、土地的交接手续。被告上述违约行为给原告造成严重的经济损失。现诉请判令：一、被告赔偿原告厂内电力设施损失1114803元（具体损失金额以实际评估金额为准）；二、本案的诉讼费用由被告承担。第一次开庭时，两原告增加两项诉请：1、被告赔偿监控及防盗费用82126元；2、被告赔偿原告修复变压器的费用43000元。第二次开庭时，两原告确认撤回第一次开庭时增加的两项诉请，同意另案主张。被告答辩称：1、关于厂房及宿舍的交付，被告一直都有催促两原告办理交付手续，且厂房及宿舍在股权转让协议签订后处于停产的状态，被告不存在延期交付的动机，电力设施被盗发生在约定的厂房交付日期之后，该损失应该由两原告承担；2、电力设施的损失数额要依据报警材料反映的损失情况来核定。诉讼中，两原告举证、被告质证的证据如下：1、两原告身份证、被告身份证，证明两原告与被告的诉讼主体资格。转让意向书、（2014）佛城法民二初字第269号民事判决书、（2014）佛中法民二终字第973号民事判决书，证明被告有责任保管好厂房的水电设施，且生效判决确认厂房交付时电力设施已被严重损坏。3、收据及试验报告，证明两原告委托佛山市深隆电力电气安装有限公司委托评估及修复变压器支付费用43000元。4、监控及防盗材料预算书、营业执照、施工许可证，证明原告委托相关公司对监控设备及电力设备的修复费用进行评估，其中防盗设备的评估费为82126元、电力设施修复费用为1114803元。5、工程造价鉴定意见书1份，证明电力设施的修复费用为387712.55元。6、勘验笔录1份，证明涉案厂房、电房、宿舍的电力设施在交付前被损坏，无法正常使用。被告质证：对证据1无异议；对证据2的真实性无异议；对证据3、证据4的三性均不予确认，且监控及防盗设备在签订转让协议时已损坏；对证据5的真实性无异议，但应由原告自行承担该费用；对证据6无异议。被告未举证。本院对上述证据认证如下：被告对证据1、6无异议，本院予以采信；被告对证据2、5的真实性无异议，本院对其真实性予以确认；证据3，因两原告已经撤回与此相关的诉讼请求，故该项证据与本案不具关联性，本院不予采信；证据4与证据6相冲突，两原告亦同意以证据6的鉴定意见为准，故本院对证据4不予采信。综合本院采信的证据，并结合两原告、被告的陈述，本院对以下事实予以确认：郭鑑明持有东方香港公司100%股权，东方香港公司独资成立东方佛山公司，东方佛山公司系佛山市高明区更楼镇新圩鹿岗土地（土地证号为明国用（2005）第8**号）的使用权人，该土地上现建有三座厂房和一座宿舍。2012年12月8日，郭鑑明、罗永开、东方佛山公司三方签订《转让意向书》，由郭鑑明将其持有的东方香港公司的100%股权转让给罗永开，价格为2775万元。其中《转让意向书》第五条（4）项约定郭鑑明应在2013年3月30日前将厂房内的机器设备搬走，不得损坏厂内原有水电设施等。另查明一，郭鑑明于2014年4月10日向本院提起诉讼，要求罗永开、罗惠泉支付剩余转让款，本院经审理后，依法作出（2014）佛城法民二初字第269号判决，判决罗永开、罗惠泉向郭鑑明支付剩余转让款363.6497万元，郭鑑明、罗永开、罗惠泉不服上述判决，并向佛山市中级人民法院提起上诉，佛山市中级人民法院经审理后作出（2014）佛中法民二终字第973号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。上述两份判决书均已发生法律效力。另查明二，（2014）佛中法民二终字第973号民事判决书第13页第3行至第6行认定以下事实：郭鑑明和罗永开、罗惠泉在原审期间经现场勘查，共同确认电力设备已破坏，郭鑑明不能向罗永开、罗惠泉交付完好的水电设备，违反了《转让意向书》第五条第（4）的约定。另查明三，郭鑑明和罗永开、罗惠泉共同委托广州市永隆工程造价咨询事务所有限公司（以下简称永隆事务所）对东方纺织厂内电房到车间一、车间二、车间三及宿舍楼部分电气安装损失的工程造价进行鉴定，上述事务所作出文号为201504014的工程造价鉴定意见书，认定电房到车间一、车间二、车间三以及宿舍楼部分安装损失的造价为387712.55元。本院认为，本案属股权转让纠纷。因原告郭鑑明为香港特别行政区居民，本案属于涉港民商事案件，应按照涉外民事诉讼程序的特别规定处理。两原告与被告选择适用中华人民共和国内地法律，故本案适用中华人民共和国内地法律。被告郭鑑明未能向罗永开、罗惠泉交付完好的水电设备，违反了《转让意向书》第五条第（4）的约定，其行为已构成违约，应承担违约责任。经本院组织双方当事人对电力设备的损失情况进行勘验，双方共同确认三个车间、宿舍、电房的电力设备被损坏，而永隆事务所作出的工程造价鉴定意见书的鉴定范围也只涉及车间一、车间二、车间三和宿舍，因此，被告郭鑑明应按鉴定意见书认定的损失向原告罗永开、罗惠泉承担违约责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：被告郭鑑明在本判决生效之日起十日内向原告罗永开、罗惠泉赔偿水电设施损失387712.55元；驳回原告罗永开、罗惠泉的其他诉讼请求。被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14833元，由被告郭鑑明负担5833元，原告罗永开、罗惠泉负担9000元。如不服本判决，原告罗永开和罗惠泉可在判决书送达之日起十五日内、被告郭鑑明可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审　判　长　　黎青松代理审判员　　尹宇飞人民陪审员　　梁丽仪二〇一五年五月二十五日书　记　员　　余焕仪附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。关注微信公众号“”