（2014）乌中民二初字第142号
裁判日期: 2015-05-25
公开日期: 2015-11-27
案件名称
五矿新疆贸易有限责任公司与河南远山金属有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
所属地区
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
全文
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）乌中民二初字第142号原告：河南远山金属有限公司，住所地：河南省长葛市。法定代表人：路虎山，该公司经理。委托代理人：崔建红，新疆天阳律师事务所律师。委托代理人：李竹子，新疆天阳律师事务所律师。被告：五矿新疆贸易有限责任公司，住所地：新疆维吾尔自治区。法定代表人：陈绍荣，该公司董事长。委托代理人：徐晶，女，1978年9月21日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区。委托代理人：唐元林，新疆四维律师事务所律师。原告河南远山金属有限公司（以下简称远山公司）因与被告五矿新疆贸易有限责任公司（以下简称五矿公司）买卖合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2014年7月3日受理后，依法组成合议庭于2015年5月15日公开开庭审理了本案。原告远山公司的委托代理人崔建红、李竹子，被告五矿公司的委托代理人徐晶、唐元林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告远山公司起诉称：2011年10月1日，我公司与哈密立翔合金开发有限公司（以下简称立翔公司）签订《租赁协议书》，约定立翔公司将位于哈密市红光北路6号41.8亩土地及地上附属物交由我公司使用，我公司可利用立翔公司的名义及现有生产设备，开展以生产硅锰合金为主的生产经营。2013年3月1日，我公司以立翔公司的名义与五矿公司签订《工矿产品购销合同》，我公司为该合同实际履行人。该合同约定：我公司为五矿公司提供硅锰合金550吨，每吨单价6500元；我公司应将全部货物交付至五矿公司指定地点新疆八钢合金库，货物质量、数量均以八钢检验结算单为准；结算方式为货物入场检验合格后，五矿公司以银行承兑向我公司支付货款。合同签订后，我公司积极履行合同义务，分11批次陆续向五矿公司提供531.18吨硅锰合金，并将货物交付至五矿公司指定地点新疆八钢合金库。货物验收后，五矿公司以其与立翔公司存在其他历史遗留债务为由拒付货款，故请求判令五矿公司支付货款3452670元（531.18吨×6500元／吨）及逾期付款利息235644.73元（自2013年4月1日至2014年5月31日，共14个月，3452670元×4.875‰×14）。被告五矿公司答辩称：一、我公司与远山公司没有签订任何合同，亦未发生任何业务往来，远山公司并非本案适格主体。二、我公司并不欠付远山公司货款，不应承担逾期付款利息。三、如认定远山公司是本案适格主体，也应当是远山公司欠付我公司款项。综上，请求驳回远山公司的诉讼请求。庭审中，原告远山公司提交以下证据：证据一：远山公司与立翔公司于2011年10月1日签订的《租赁协议书》。证明问题：一、该协议约定立翔公司将其位于哈密市红光北路6号的41.8亩土地及地上附属物交付远山公司使用，双方法定代表人签字确认，租赁关系成立。二、该协议约定立翔公司同意远山公司以其名义合法对外开展生产经营活动，远山公司可以利用立翔公司的名义及现有生产设施开展以生产硅锰合金为主的经营；远山公司系租赁期内实际履行主体，作为独立的法人自主经营、自负盈亏，对外独立承担合同期内的相关民事法律责任。三、该协议约定协议生效后的15日内，立翔公司向远山公司交付包括但不限于真实有效的企业营业执照、税务登记证、组织机构代码证等手续；协议履行期内，立翔公司经远山公司同意才能对外开展经济业务往来。四、协议履行期限为3年，自2011年10月1日至2014年9月30日。五、该协议第一条第7款约定：立翔公司承诺承担该协议生效前其所产生的债权债务。六、该协议第五条第2款约定：若因第三人与立翔公司的债权、债务或其他纠纷存在，第三人的行为导致远山公司不能正常生产经营的，远山公司有权中止或终止本协议。被告五矿公司对该证据的真实性予以认可，对其关联性、合法性不予认可，认为该协议由远山公司与立翔公司签订，对本案纠纷不具有证明力。本院对该证据的真实性、关联性、合法性予以确认。证据二：哈密市人民法院（2013）哈市民二初字第721号民事判决书。证明问题：该判决确认远山公司与立翔公司签订的《租赁协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应遵守协议约定；协议签订后，立翔公司将其营业执照等手续及生产设备移交远山公司，由远山公司进行生产；远山公司与立翔公司于2013年7月解除《租赁协议书》。被告五矿公司对该证据的真实性、合法性予以认可，对其关联性不予认可，认为该判决未确认远山公司与五矿公司签订合同及五矿公司欠付远山公司货款的事实。本院对该证据的真实性、关联性、合法性予以确认。证据三：远山公司与五矿公司于2013年3月1日签订的《工矿产品购销合同》（复印件）。证明问题：合同约定远山公司供给五矿公司硅锰合金550吨，总价值3575000元；交货地点为新疆八钢合金库，运输方式为汽车运输，由远山公司安排车辆；产品的质量、重量均以八钢检验结算单为准，远山公司对产品质量的负责期限为12个月。被告五矿公司对该证据的真实性、关联性、合法性均不予认可，认为该证据系复印件，且约定供方为立翔公司，不能证明远山公司与五矿公司之间存在业务往来。鉴于该证据原件留存于哈密市人民法院（2013）哈市民二初字第721号案件卷宗中，本院对该证据的真实性、关联性、合法性予以确认。证据四：远山公司就所售硅锰合金出具的《哈密立翔合金开发有限公司过磅单》11份。证明问题：2013年3月5日至2013年3月11日期间，远山公司以立翔公司名义按照《工矿产品购销合同》的约定向五矿公司供货，出库前进行过磅确认，过磅单所示净重总额为530.48吨。被告五矿公司对该证据的真实性、关联性、合法性均不予认可。本院对该证据的真实性、关联性、合法性予以确认。证据五：远山公司出具的《产成品出库单》11份。证明问题：2013年3月5日至2013年3月11日期间，远山公司以汽车运输方式将五矿公司所购硅锰合金货品出库，预计运至八钢合金库，履行其供货义务；《产成品出库单》所示负责货品出库的库管为朱春生。被告五矿公司对该证据的真实性、关联性、合法性均不予认可，认为未经其工作人员的签名确认。本院对该证据的真实性、关联性、合法性予以确认。证据六：2013年3月8日至2013年3月13日期间，五矿公司出具的《宝钢集团新疆八一钢铁集团有限公司物资计量单据》11份（原件1份、复印件10份）。证明问题：五矿公司于新疆八钢合金库收到远山公司供给的货品并进行过磅、验收，确认货品总净重为531.18吨。被告五矿公司对其中1份原件的真实性予以认可，但认为是五矿公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司的结算凭证；对其中10份复印件的真实性、关联性、合法性均不予认可。本院对其中1份原件的真实性予以确认，对其余10份复印件的真实性暂不予确认。证据七：远山公司与朱春生签订的《聘用合同书》。证明问题：远山公司与朱春生于2010年12月25日签订《聘用合同书》，建立聘用关系，由朱春生担任库管员职务；证据五之《产成品出库单》中库管一栏由朱春生签名，证明涉案《工矿产品购销合同》的实际履行人为远山公司。被告五矿公司认为远山公司未提供其为朱春生缴纳社保费用的凭证，故对该证据的真实性、关联性、合法性均不予认可。本院对该证据的真实性予以确认。证据八：河南省长葛市公证处（2015）长证民字第199号《公证书》。证明问题：河南省长葛市公证处接受远山公司的申请保全朱春生的证人证言；朱春生出具书面证言证明其于2011年1月1日至2012年12月31日期间在远山公司担任库管职务，且代表远山公司在证据五之《产成品出库单》中库管一栏签名。被告五矿公司对该证据的真实性予以认可，但认为仅可证明朱春生系远山公司职员，不能证明远山公司与五矿公司存在业务往来及五矿公司欠付远山公司货款的事实。本院对该证据的真实性予以确认。证据九：立翔公司于2013年4月23日出具的《抵账协议》。证明：该协议确认五矿公司与立翔公司的债务，以远山公司应付立翔公司的租金及保证金抵偿，该债务与远山公司的生产经营活动无关。被告五矿公司对该证据的真实性予以认可，对其关联性、合法性不予认可，认为五矿公司与立翔公司存在业务往来，远山公司企图拆分两个主体抵债，主观属恶意。本院对该证据的真实性予以确认。庭审中，被告五矿公司提交以下证据：远山公司于2013年1月4日出具的№0055636《收据》（复印件）、于2013年1月10日出具的№0055637《收据》（复印件）。证明：五矿公司已付远山公司货款400万元。原告远山公司对该证据的真实性、关联性、合法性均不予认可，认为该证据记载的付款时间，涉案《工矿产品购销合同》尚未签订，不能证明五矿公司已付涉案《工矿产品购销合同》项下货款。本院对该证据的真实性不予确认。根据原告远山公司的申请，本院向宝钢集团新疆八一钢铁有限公司能源中心调取五矿公司自2013年3月8日至13日供应硅锰合金计量单据，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司能源中心为此提供与远山公司出示证据六之11份《宝钢集团新疆八一钢铁集团有限公司物资计量单据》记载内容一致的计量统计表一份。原告远山公司对该证据的真实性、关联性、合法性均予以认可，认为该证据所反映收货时间、车号、过磅单号、货物重量与其提供证据六所记载内容一致，可以证明五矿公司已收到远山公司供应的531.18吨硅锰合金，并已送至宝钢集团新疆八一钢铁有限公司物流分公司原料管理区合金库，远山公司已履行供货义务，五矿公司应当支付相应货款。被告五矿公司对该证据的真实性予以认可，但认为该证据仅反映五矿公司自2013年3月8日至13日向宝钢集团新疆八一钢铁有限公司物流分公司原料管理区合金库供货的事实，不能证明远山公司系本案适格主体及其向五矿公司供货的事实。经审理并结合对上述证据的认证，本院依法确认本案的法律事实如下：2011年10月1日，立翔公司（甲方）与远山公司（乙方）签订《租赁协议书》，约定：甲方同意将其位于哈密市红光北路6号41.8亩土地及地上附属物交付乙方使用；甲方同意乙方以自己的名义合法对外开展生产经营活动；甲方于本协议生效后的15日内向乙方交付包括但不限于真实有效的企业营业执照、税务登记证、组织结构代码证等手续；为便于乙方安心经营，甲方同意重新刻制公司行政印章、财务印章、合同印章并备案，公司原印章同时共同封存；甲方承担本协议生效前其所产生的债权债务及已经设定的抵押、质押、保证等可能产生的民事法律责任；双方商定乙方利用甲方的名义及现有生产设施开展以生产硅锰合金为主的经营；经乙方同意，甲方才能对外开展经济业务往来；本协议履行期限为3年，自2011年10月1日至2014年9月30日；本协议签订时，乙方应向甲方支付保证金300万元；本协议履行期间，乙方每年需向甲方支付租赁费及其他全部费用600万元。协议签订后，立翔公司将其营业执照等手续及生产设备移交远山公司，远山公司向立翔公司支付保证金300万元、租赁费600万元后开始生产。2013年3月1日，远山公司（供方）以立翔公司的名义与五矿公司（需方）签订《工矿产品购销合同》，约定：供方向需方供应硅锰合金550吨，每吨单价6500元，总金额3575000元，价格为含税价（税率17%）；2013年3月1日陆续交货，在2013年3月10日前全部交付完毕；到达站为新疆八钢合金库；运输方式为汽车运输，供方安排车辆，运费由供方承担；货物质量、重量均以新疆八钢检验结算单为准；结算方式为货物入场检验合格后以银行承兑支付货款，并开具17%增值税发票。2013年3月8日至13日期间，远山公司陆续将531.18吨硅锰合金以五矿公司名义交付至宝钢集团新疆八一钢铁集团有限公司物流分公司原料管理区合金库，五矿公司未向远山公司支付相应货款3452670元（531.18吨××6500元／吨）。另查一：2013年4月23日，立翔公司向五矿公司出具《抵账协议》，内容为：“兹有哈密立翔合金开发有限公司，法人王立新，自2008年以来我司与贵公司所有关联业务中，我公司合计欠贵司240万元欠款（详细金额见双方财务账面金额）。向我公司以及法人王立新郑重承诺，现以我公司合金厂现有承包人：河南远山金属材料有限公司，自2013年度起所有应付我公司以及法人王立新的租金及保证金等，来抵偿我公司对贵司的所有欠款，直至抵清为止，此协议传真件有效。”另查二：2014年3月20日，哈密市人民法院对原告远山公司与被告立翔公司及第三人五矿公司租赁合同纠纷一案作出（2013）哈市民二初字第721号民事判决，认定：根据远山公司所提供远山公司代表张建安于2013年7月3日、7月26日与立翔公司法定代表人王立新的通话记录，可以印证远山公司与2013年7月停止生产，并与立翔公司就解除《租赁协议书》及《协议书》达成一致；因立翔公司在与远山公司签订《租赁协议书》前存在与案外人中钢集团新疆有限公司、瓜州县新哈矿业开发有限责任公司及本案被告五矿公司的债务关系，上述债务已经影响到远山公司的正常生产经营，立翔公司应按《租赁协议书》的约定承担违约责任。该判决已经发生法律效力。本院认为：根据远山公司与立翔公司签订的《租赁协议书》、立翔公司向五矿公司出具的《抵账协议》约定内容，以及哈密市人民法院（2013）哈市民二初字第721号民事判决确认事实，可以认定2011年10月至2013年7月期间，远山公司租赁立翔公司的土地、地上附属物及生产设备，以立翔公司的名义从事硅锰合金的生产经营，五矿公司知悉并认可上述事实。本案所涉《工矿产品购销合同》虽以立翔公司名义与五矿公司签订，但该合同的签订及履行期间均在远山公司承租期内，藉此可以认定该买卖合同关系的出卖人实为远山公司，即远山公司基于《租赁协议书》所取得的权利以立翔公司的名义与五矿公司签订《工矿产品购销合同》，并享有合同权利，承担合同义务。五矿公司有关其与远山公司之间无任何业务往来、远山公司不具备本案原告主体资格的答辩意见不能成立，本院不予支持。根据本案已查证事实，远山公司依照《工矿产品购销合同》的约定，向五矿公司供应硅锰合金531.18吨，并以五矿公司的名义交付至五矿公司指定地点“新疆八钢合金库”（宝钢集团新疆八一钢铁集团有限公司物流分公司原料管理区合金库），五矿公司理应根据合同约定单价支付货款，逾期支付则应承担相应利息，故对远山公司要求五矿公司支付货款3452670元及逾期付款利息235644.73元的诉讼请求，本院予以支持。五矿公司有关并不欠付远山公司货款及利息的答辩意见缺乏事实依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条第一条第（五）项之规定，判决如下：一、被告五矿新疆贸易有限责任公司给付原告河南远山金属有限公司货款3452670元；二、被告五矿新疆贸易有限责任公司偿付原告河南远山金属有限公司逾期付款利息235644.73元（自2013年4月1日至2014年5月31日共14个月，3452670元×4.875‰×14个月）。以上五矿公司应给付远山公司款项合计3688314.73元，在本判决发生法律效力后十日内一次付清，如未在指定期间履行金钱给付义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费36306.52元（原告远山公司已预交），由被告五矿公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。审 判 长 刘若昱代理审判员 陈凯峰人民陪审员 丁兆峰二〇一五年五月二十五日书 记 员 刘 烨 来自