（2015）浙嘉民终字第327号
裁判日期: 2015-05-25
公开日期: 2016-07-06
案件名称
嘉兴丰利汇织造有限公司与嘉兴市万事杰新纤维制造有限公司确认合同有效纠纷二审民事判决书
法院
浙江省嘉兴市中级人民法院
所属地区
浙江省嘉兴市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
嘉兴丰利汇织造有限公司,嘉兴市万事杰新纤维制造有限公司,金建青
案由
确认合同有效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八十条第一款，第九十九条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙嘉民终字第327号上诉人（原审原告）：嘉兴丰利汇织造有限公司。住所地：嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路218号（嘉兴市创源工贸有限公司内3幢）。法定代表人：汪新华，董事长。委托代理人：徐金耿、郎元根，浙江圣文律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：嘉兴市万事杰新纤维制造有限公司。住所地：嘉兴市亚太科技工业园区。法定代表人：刘峥嵘，董事长。原审第三人：金建青。上诉人嘉兴丰利汇织造有限公司（以下简称丰利汇公司）为与被上诉人嘉兴市万事杰新纤维制造有限公司（以下简称万事杰公司）、原审第三人金建青确认合同有效纠纷一案，不服嘉兴市南湖区人民法院（2014）嘉南巡民初字第349号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月15日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。一审法院经审理认定，2013年7月17日，嘉兴市中级人民法院作出（2013）浙嘉商终字第318号民事判决书，判决：沈建新、刘峥嵘于判决生效后七日内共同归还金建青借款本金1900000元、利息（自2012年9月11日，按银行同期贷款利率计至判决确定的履行日止）及实现债权费用73000元，万事杰公司对上述借款承担连带担保责任等等。2013年8月14日，嘉兴市秀洲区人民法院作出（2012）嘉秀商初字第540号民事判决书，判决：丰利汇公司于判决生效后十日内支付万事杰公司加工费2000000元等等。2013年9月1日，丰利汇公司与第三人金建青签订债权转让协议，约定：第三人金建青将对沈建新、刘峥嵘、万事杰公司债权2130000元（利息计算至2013年8月11日）及相关权益转让给丰利汇公司，转让价为2000000元，于2013年9月10日前付清等等。2013年9月2日、9月3日，丰利汇公司分两次支付了第三人金建青转让款2000000元。2013年9月5日，第三人金建青向沈建新、刘峥嵘、万事杰公司发出通知，告知第三人金建青将对沈建新、刘峥嵘、万事杰公司债权2130000元已转让给丰利汇公司。万事杰公司于2013年9月7日签收该通知。2013年9月10日，丰利汇公司向万事杰公司发出通知，告知万事杰公司其对万事杰公司拥有2130000元债权，抵销丰利汇公司欠万事杰公司2000000元债务及相关费用。万事杰公司于2013年9月11日签收该通知。一审另认定，第三人金建青系丰利汇公司股东。丰利汇公司一审中请求确认丰利汇公司与万事杰公司2000000元债务抵销合法有效。万事杰公司一审中答辩称，万事杰公司之所以在收到丰利汇公司抵销通知后未提出异议，其原因不是对该债权转让及抵销的确认，而是因为万事杰公司现已严重资不抵债，债权人很多，丰利汇公司要求确认债务抵销合法有效，必将损害万事杰公司和其他众多债权人利益。而且万事杰公司与第三人金建青之间是民间借贷关系，与丰利汇公司系加工合同关系，两者系不同法律主体、不同法律关系，其通过债权转让然后再抵销是不合法的，故请求驳回丰利汇公司的诉讼请求。金建青一审中答辩称，对丰利汇公司的请求无异议。一审法院经审理认为，本案系因债权转让及债务抵销引发的纠纷。通常情况下当事人互负到期债务，任何一方有权将自己的债务与对方的债务抵销。本案中丰利汇公司以受让人的身份，主张将受让债权与其所欠万事杰公司的债务相抵销。如果抵销成立，实质上使得金建青债权得到优先受偿。在法院已受理了多起万事杰公司作为被告案件的情况下，这种优先受偿无疑损害了其他债权人的利益，故对丰利汇公司要求确认丰利汇公司与万事杰公司2000000元债务抵销合法有效的诉请，不符合法律规定，不予支持。诉讼中，万事杰公司经法院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃一审抗辩权，应自行承担相应法律后果，法院依法可以缺席判决。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：驳回丰利汇公司的诉讼请求。案件受理费22800元，由丰利汇公司负担。一审判决宣告后，丰利汇公司不服，向本院提起上诉称，一、本案债权转让合法有效。丰利汇公司与第三人金建青签订了债权转让协议书，协议约定，第三人金建青将其拥有的万事杰公司的2130000元债权转让给丰利汇公司，转让价格为2000000元，并于2013年9月5日通知了万事杰公司，万事杰公司于2013年9月7日签收了债权转让通知书。上述债权转让没有加重万事杰公司履行负担，也没有损害其他第三人的利益，应当认定债权转让合法有效。二、本案债务抵销合法有效。债权转让之后，万事杰公司应当向丰利汇公司履行2130000元债务，由于此前丰利汇公司欠万事杰公司加工款2000000元，双方互负到期债务，且债务标的同属于给付金钱义务。根据合同法第九十九条规定，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。为此，丰利汇公司于2013年9月10日向万事杰公司发出了债务抵销通知书，万事杰公司于2013年9月11日签收了通知书。本案债务抵销是丰利汇公司单方面通知的结果，不存在双方恶意串通的事实。上述两笔债务的数额是真实的，为生效判决所确认。债务抵销的结果是双方之间债权债务的同时消灭，不是万事杰公司单方面放弃债权，也不是丰利汇公司优先或提前受让债权，因此，不存在损害其他债权人利益的事实。一审法院依据合同法第五十二条第二项规定认定债务抵销无效，明显属于适用法律不当。请求：撤销一审判决，确认丰利汇公司与万事杰公司之间2000000元债务抵销有效。万事杰公司、金建青二审中未作答辩。各方当事人二审中均未提供新的证据。经审理，一审认定事实清楚，证据确实充分，二审予以确认。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。”第九十九条规定，“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。”金建青于2013年9月1日将其对万事杰公司的2130000元债权以2000000元的价格转让给了丰利汇公司，并随后通知了万事杰公司，万事杰公司亦于2013年9月7日签收了债权转让通知书。根据《合同法》第八十条规定，该债权转让行为合法有效。丰利汇公司依法取得对万事杰公司的2130000元债权。现丰利汇公司主张以上述受让债权抵销其对万事杰公司所负加工费债务，应对照《合同法》第九十九条规定进行审查。首先，该债权与丰利汇公司所负万事杰公司的加工费债务均已到期且均属金钱之债，可以进行抵销。其次，就抵销事宜丰利汇公司已于2013年9月10日通知了万事杰公司，符合抵销的程序性规定。再者，就现有证据，本案不存在依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外情形。由此，该抵销行为符合《合同法》第九十九条的规定，应认定合法有效。万事杰公司主张丰利汇公司的抵销行为损害了其与第三人的利益，但未提供相应的法律依据和事实依据。本院不予支持。一审将抵销视同优先受偿，进而以优先受偿可能损害不特定第三人利益为由，驳回丰利汇公司的请求，欠缺法理依据。二审予以纠正。综上，一审认定事实清楚，但适用法律错误。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第九十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销嘉兴市南湖区人民法院（2014）嘉南巡民初字第349号民事判决；二、确认嘉兴丰利汇织造有限公司与嘉兴市万事杰新纤维制造有限公司互负2000000元债务抵销。一审案件受理费22800元、二审案件受理费22800元，均由万事杰新纤维制造有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘 坤代理审判员 陈海滨代理审判员 周 倩二〇一五年五月二十五日书 记 员 苏 轶 来自