（2014）嘉民二（商）初字第1095号
裁判日期: 2015-05-25
公开日期: 2015-07-27
案件名称
立邦涂料(中国)有限公司与上海凡涂实业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市嘉定区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
立邦涂料（中国）有限公司,上海凡涂实业有限公司,德家朗骆驼涂料（上海）有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第七十九条，第八十条第一款，第一百五十九条，第一百六十一条，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2014）嘉民二（商）初字第1095号原告立邦涂料（中国）有限公司。法定代表人黄某某。委托代理人武传华，上海融孚律师事务所律师。被告上海凡涂实业有限公司。法定代表人潘某。委托代理人潘某。第三人德家朗骆驼涂料（上海）有限公司。法定代表人AlanDalePreston。委托代理人王某某，上海浦瑞律师事务所律师。原告立邦涂料（中国）有限公司与被告上海凡涂实业有限公司、第三人德家朗骆驼涂料（上海）有限公司（以下简称德家朗公司）间买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月15日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员张志慧独任审判。并于同年2014年8月1日、9月29日两次公开开庭进行了审理。后本院根据原告立邦涂料（中国）有限公司的申请，依法追加了德家朗有限公司为本案的第三人，并依法组成合议庭，适用普通程序进行审理。本院于2014年12月30日对本案第三次公开开庭进行了审理。原告委托代理人武传华、被告委托代理人潘建军三次庭审均到庭参加、被告法定代表人潘某参加了前两次庭审，第三人德家朗公司委托代理人王某某参加了后两次庭审。本案现已审理终结。原告诉称，被告系第三人德家朗公司的经销商，第三人德家朗公司与被告签有经销商协议。截至2014年1月15日第三人德家朗公司与被告对账时，被告结欠第三人德家朗公司货款人民币（以下币种同）1，327，287.78元，其中涉及欧龙品牌的货款为664，922.58元。鉴于第三人德家朗公司将其欧龙品牌的相关资产出售给原告，第三人德家朗公司于2014年1月17日向被告致送了书面债权转让文件，故被告需向原告支付价款664，922.58元。被告未及时支付货款，应按照中国人民银行确定的贷款罚息利率赔偿其逾期付款行为给原告造成的损失。原告诉请判令：一、被告支付货款664，922.58元；二、被告支付以664，922.58元为基数，按同期银行贷款利率的1.5倍，自2014年2月8日起计算至付款日止的逾期付款利息损失。诉讼中，原告表示其确认被告于2014年2月21日给付价款30，000元，故将诉请变更为：一、被告支付货款634，922.58元；二、被告支付以634，922.58元为基数，按同期银行贷款利率，自2014年2月8日起计算至付款日止的逾期付款利息损失。被告辩称，对于原告诉请主张的价款金额无异议。但，1、第三人德家朗公司在2013年12月年底为完成指标，强行出卖货物与被告，并承诺返点并由其支付仓储费。之后，被告就收到了催款函和律师函。故对于第三人德家朗公司承诺返点的73，141.48元应当在货款中予以扣除；2、第三人德家朗公司承诺支付2014年1月至6月的仓储费25，000元，也应当在价款中予以扣除；3、2013年8月，第三人德家朗公司为达到销售指标，以高价出售货物，承诺扣除差价，该部分差价总计18，512元，也应当在价款中予以扣除；4、被告另曾于2014年2月21日向原告支付价款30，000元，2014年5月4日及2014年5月27日向第三人德家朗公司分别支付价款30，000元和40，000元。上述10万元价款应从原告主张的价款中扣除。综上，不同意原告的诉讼请求。第三人述称，对于原告所述均无异议，被告所主张的应扣除的三项款项均没有正式的函件予以证明，依据第三人与被告的约定，对于补贴、返利等应当予通过书面确认后再予以扣除，故被告之辩称并无事实和法律依据。经审理查明，2013年间，第三人德家朗公司与被告签订经销商协议1份，约定被告从第三人德家朗公司采购并销售欧龙、蓝蔚等系列产品。在第三人德家朗公司认可的年度信用额度内，被告在发货后三十天内结清应付的全部货款。未经第三人德家朗公司书面认可，被告不得从应付货款中扣除或抵销任何费用。第三人德家朗公司禁止销售人员，擅自以第三人德家朗公司或其分支机构名义与被告达成任何口头或书面的协议、合同、备忘、备案、授权、确认、同意或承诺等，除非经第三人德家朗公司书面盖章确认，否则，第三人德家朗公司将不受其约束以及协议自订立之日起截止2013年9月25日有效等条款。截止2014年1月，被告尚结欠第三人德家朗公司欧龙品牌油漆价款664，922.58元。后因第三人德家朗公司将与欧龙相关的债权转让给原告，2014年1月17日，第三人德家朗公司向被告寄送债权转让通知以及到期债权目录，告知被告欧龙品牌的业务相关的资产已经由第三人出售给原告，与欧龙品牌相关的到期应收款已经合法转让于原告，并要求被告将所有已经由第三人德家朗公司向被告发出账单中与欧龙品牌的相关款项全额支付至原告账户。第三人德家朗公司寄送给被告的到期账单目录载明欧龙相关债务的金额为664，922.58。2014年2月21日，被告向原告支付价款30，000元。上述事实有原告提供的经销协议书、债权转让通知、到期债权目录、快递凭证、上海增值税专用发票、送货单、被告提供的付款凭证等予以证实。本院认为，被告与第三人德家朗公司间签订的经销商协议合法有效。第三人德家朗公司按约履行了交货义务后，被告理应按约付款。现第三人德家朗公司对被告享有的涉及欧龙品牌的债权转让于原告，并已通知被告。根据法律规定，转让债权的通知到达被告处后即发生了法律效力，故被告应依法向原告清偿债务。对于双方所争议的三个方面，其一被告是否有权依据第三人德家朗公司工作人员出具的承诺书而扣除其承诺的返点73，141.48元以及仓储费25，000元的问题？对此，本院认为，虽第三人德家朗公司对承诺书签字人系其公司的业务员身份并未否认，但在第三人与被告签订的经销商协议中载明，第三人德家朗公司禁止销售人员擅自以第三人德家朗公司或其分支机构名义与被告达成任何口头或书面的协议、合同、备忘、备案、授权、确认、同意或承诺等，除非经第三人德家朗公司书面盖章确认，对此，被告应当是明知的。虽本案所涉价款部分在经销商协议的有效期之外，亦不能免除被告对于该事项的注意义务，且该承诺书上对返点仅写了金额未明确给付时间，对仓储费仅表述“未处理”，故本院认为该承诺书中所涉返点及仓储费内容仅为被告与第三人业务员就相关事项予以协商的初步证据，并非第三人德家朗公司对被告的最终承诺。故对被告要求扣除返点及仓储费的辩称意见本院不予采纳。其二、第三人德家朗公司是否承诺扣除产品差价总计18，512元的问题？被告对此提供了电子邮件一封予以证实，但经法庭要求后，其未能配合当庭打开电子邮件的以供各方查阅，亦未对电子邮件的内容进行公证，故电子邮件所附的附件的内容本院难以认定，即使按照该附件及邮件的内容，也仅是列明了原价和差价，并未有明确的意思表示第三人承诺予以扣除或补偿。同时，在被告提供的第三人德家朗公司业务员出具的承诺书对差价仅表述为“需对账确认”，故对被告该抗辩本院不予采纳。其三，被告于2014年5月5日、2014年5月27日向第三人德家朗公司支付的价款70，000元是否应当在原告主张的价款中扣除的问题？本院认为，被告在收到债权转让通知后，即应当向原告支付剩余价款。虽然前述二笔款项付款用途中注明了“欧龙”字样，但付款时间在被告收到转让通知之后，且收款人为第三人德家朗公司，结合第三人德家朗公司亦在庭审中表示，其与被告间尚存在债权债务关系，故前述二笔款项，被告可与第三人德家朗公司另行结算，与原告无涉，被告据此提出的要求在原告所述的价款中予以扣除的抗辩意见本院不予采纳。此外，因被告未能按约付款，原告主张要求被告支付相应的逾期付款利息损失符合法律规定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告上海凡涂实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告立邦涂料（中国）有限公司价款人民币634，922.58元；二、被告上海凡涂实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告立邦涂料（中国）有限公司以人民币634，922.58元为基数，按照中国人民银行规定的同期贷款利率自2014年2月8日起计算至实际清偿之日的利息损失。本案受理费人民币10，149.23元，财产保全费人民币3，844元，合计诉讼费人民币13，993.23元，由被告上海凡涂实业有限公司负担（应于本判决生效后七日内交付至本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……审 判 长 樊 杰代理审判员 张志慧人民陪审员 秦铨安二〇一五年五月二十五日书 记 员 朱 英附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》 更多数据：搜索“”来源：