（2015）诸商初字第14号

裁判日期: 2015-05-25

公开日期: 2016-02-26

案件名称

阎滨、阎杰与诸城红樱制衣有限公司、逄汉华等股权转让纠纷一审民事判决书

法院

诸城市人民法院

所属地区

诸城市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

阎滨,阎杰,诸城红樱制衣有限公司,逄汉华,李家云,徐丽娜

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第五十八条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第四十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

山东省诸城市人民法院民事判决书（2015）诸商初字第14号原告阎滨。原告阎杰。两原告共同委托代理人阎新来，山东奥凯律师事务所律师。被告诸城红樱制衣有限公司，住所地：诸城市昌城镇小下泊村。被告逄汉华。被告李家云。被告徐丽娜。原告阎滨、阎杰与被告诸城红樱制衣有限公司、逄汉华、李家云、徐丽娜股权转让侵权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案在开庭审理时，两原告委托代理人阎新来、被告徐丽娜到庭参加诉讼。被告诸城红樱制衣有限公司、逄汉华、李家云经本院公告传唤，无正当理由，拒不到庭。本案现已审理终结。原告诉称，被告诸城红樱制衣有限公司成立于2001年11月27日，股东为两原告。20144年4月1日，聘请被告逄汉华任总经理，该被告与被告李家云、徐丽娜利用掌握公司公章的便利条件，于2014年5月12日，伪造股东会决议放股权转让协议，在2014年5月20日，将公司的法定代表人阎滨变更为逄汉华，将公司股权由阎滨60%、阎杰40%变更为阎杰94%、李家云6%；于2014年7月16日伪造股东会决议和股权转让协议，将阎杰94%、李家云6%股权变更为逄汉华80%、李家云10%、徐丽娜10%。双方为此发生纠纷。为维护原告合法权益，原告诉至法院，请求1、依法判决确认2014年4月1日以后的全部股东会决议和股权转让协议无效。2、判决被告将公司股权变更至两原告名下并办理工商登记和将法定代表人变更为阎滨并办理工商登记。3、判决被告承担本案的全部诉讼费用。本案进入诉讼后，被告逄汉华、李家云、徐丽娜已于2015年2月10日又采用相同的方法将公司股权又变更给了原告，并将法定代表人重新变更为原告阎滨，因此，原诉讼请求中的第二项，现在已经实现，不需要再主张了。我们只要求确认2014年4月1日至2015年2月10日的全部股东会决议和股权转让协议无效。被徐丽娜辩称，我曾是第一被告的会计，于2014年12月份开始离开公司。2014年4月1日，将股权变更时，我们三个被告只是顶名而已，后来原告举报，在公安经侦部门为此事进行过协商。2015年2月10日，我们三人又到工商局办理了股权及公司法定代表人变更手续。当时另外二人告诉我已经与原告商量好了，原告也应当去一起签字，但不知什么原因，原告并未去。经审理查明，被告诸城红樱制衣有限公司成立于2001年11月27日，由清水收三投资，并委派原告阎滨为董事长（法定代表人）。2013年8月26日，清水收三与原告阎杰及案外人郎咸云签订有限公司股权转让协议书，将公司的股权转让给上述二人，其中郎咸云受让60%、阎杰受让40%，法定代表人为郎咸云。2013年12月16日，郎咸云与原告阎滨签订有限公司股权转让协议书，将其持有的公司股权转让给原告阎滨，公司法定代表人变更为原告阎滨。2014年4月1日，被告诸城红樱制衣有限公司与被告逄汉华签订总经理聘用合同，聘请被告逄汉华为公司总经理。2014年5月12日，被告逄汉华与被告李家云、徐丽娜向工商登记机关提交了公司股东会决议、股权转让通知、有限公司股权转让协议书、公司章程等文件，将公司股东变更为原告阎杰和被告李家云，将公司法定代表人变更为被告逄汉华。2014年7月16日，以上三被告又向工商登记机关提交公司股东会决议、股权转让协议书等文件，将公司股东变更为以上三被告。2015年2月10日，以上三被告又向工商登记机关提交相关的文件，将公司股东变更为两原告，公司的法定代表人变更为原告阎滨。双方因公司股权及法定代表人的变更发生纠纷，原告曾向公安机关报案，公安机关对被告逄汉华、徐丽娜进行过调查询问，根据公安机关的调查询问笔录及被告徐丽娜的当庭陈述，2014年4月1日之后，公司股东会决议及股权转让协议书中两原告的签名均不是其本人所签。本院认为，两原告系被告诸城红樱制衣有限公司的合法股东，2014年4月1日被告逄汉华受聘担任公司总经理后，在两原告未参与及没有授权的情况下，制作股东会决议及股权转让协议书，变更公司法定代表人、转让股权、变更公司股东，违反了公司法有关规定，其行为依法无效。本案在审理过程中，被告逄汉华、李家云、徐丽娜已经将公司股东变更为了两原告，将公司的法定代表人变更为原告阎滨，原告对该部分诉讼请求以已经实际实现不再主张，符合法律规定。被告诸城红樱制衣有限公司、逄汉华、李家云在本案开庭审理时，经本院公告传唤，无正当理由，拒不到庭，视为对其民事权利的自动放弃，依法承担对其不利的法律后果。根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（五）项、《中华人民共和国公司法》第四条、第四十二条第二款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告逄汉华、李家云、徐丽娜于2014年4月1日至2015年2月10日（不含本日）间制作的被告诸城红樱制衣有限公司的公司股东会决议、公司股权转让协议书无效。二、对于原告要求被告将公司股东变更为两原告及将公司法定代表人变更为原告阎滨的诉讼主张，因已经实际实现，本院不再予以处理。案件受理费50元，由被告逄汉华、李家云、徐丽娜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审　判　长　　郑金海人民陪审员　　张立华人民陪审员　　咸金福二〇一五年五月二十五日书　记　员　　周红霞关注微信公众号“”