（2015）大安民初字第32号
裁判日期: 2015-05-22
公开日期: 2015-12-14
案件名称
陈立与大安市永兴饲料有限公司、洪秀芹买卖合同纠纷一案一审民事判决书
法院
大安市人民法院
所属地区
大安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈立,大安市永兴饲料有限公司,洪秀芹
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八十四条，第六十条第一款，第一百零七条，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国民法通则》：第一百零八条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
吉林省大安市人民法院民 事 判 决 书（2015）大安民初字第32号原告：陈立，又名陈大力，男，汉族，1964年5月13日生，现住大安市。被告：大安市永兴饲料有限公司。住所：大安市安广镇工业园区。法定代表人：梁德伟，职务董事长。委托代理人：孙兴会，该单位职工。被告：洪秀芹，女，汉族，1967年6月27日生，户籍地辽宁省抚顺市，现住大安市。委托代理人：陈凌薇，系被告洪秀芹之子。原告陈立诉被告大安市永兴饲料有限公司（以下简称永兴公司）、洪秀芹买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈立、被告永兴公司委托代理人孙兴会、被告洪秀芹及其委托代理人陈凌薇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈立诉称：被告洪秀芹之夫陈国曾系大安市永兴饲料有限公司的经营人，其生前与被告洪秀芹于2013年8月1日至2014年1月22日间，赊购原告的玉米，价款达506709.00元，之后洪秀芹与陈国二人陆续偿还了339709.00元，下余167215.00元未偿还。2014年11月初，陈国因意外事故死亡，故原告要求判决二被告偿还粮食价款167215.00元，偿还运费1393.00元。被告永兴公司辩称：陈立与永兴公司不存在买卖合同关系，不欠原告陈立售粮款。原告诉称被告洪秀芹之夫陈国系大安市永兴饲料有限公司的经营人，陈国生前与被告洪秀芹于2013年1月1日至20日间，赊购原告玉米总价款506079.00元，之后，洪秀芹与陈国二人陆续还339709.00元，余欠167215.00元未还，从原告诉称来看欠款人是洪、陈二人，而不是现在的永兴公司。永兴公司原是陈国、洪秀芹开办的个体企业。2014年3月19日陈国、洪秀芹以股权转让的形式将该公司全部出让给长春市中电华兴股权投资有限公司（以下简称中电华兴公司）和农安县大明粮食购销有限公司（以下简称农安大明公司），股权转让时陈国与洪秀芹有承诺，股权转让前的债务由陈国和洪秀芹个人全部承担，公司与陈国、洪秀芹二人没有任何关系。股权转让完毕后，陈国于2014年7月8日偿还原告陈立玉米款2000.00元，并已告知原告欠款由陈国、洪秀芹二人给付，与永兴公司没有任何关系，原告陈立表示认可，并接收2000.00元。因陈国已故，原告要求现永兴公司承担给付责任没有任何道理，故请求人民法院判决被告永兴公司不承担给付责任。被告洪秀芹辩称：原告陈立与被告永兴公司的经济往来属于个人与公司之间的经济纠纷，因此我方认为此笔债务应该由永兴公司承担，欠款数额不应该是167215.00元，应该是87215.00元，已经偿还了80000.00元。根据原告陈立的起诉、被告永兴公司、洪秀芹的答辩意见，合议庭认为案件争议的焦点是：1.原告的货款还有多少未给付？2.上述欠款应该由谁承担给付责任原告陈立为了证实自己的主张向本院提交了如下证据：1.2014年1月10日的玉米收获结算单1份、2013年8月1日、2013年8月4日、2014年1月22日欠据各1张���2014年1月22日收据1张。拟证明永兴公司欠原告的粮款钱。被告永兴公司质证称：对以上证据都有异议，结算单上没有我公司的盖章，蒋某某是我公司的人员，负责付款记账。被告洪秀芹质证称：对证据无异议。被告永兴公司为了证实自己的主张，向本院递交了如下证据：2.证人蒋某某的书面证言即关于陈国欠陈立玉米款情况的说明1份。拟证明还款的经过及永兴公司股权转让的事实，这笔欠款是陈国欠的，曾由永兴公司以前的法人陈国偿还过，股权转让后，陈国陆续偿还过此笔欠款，跟现在的永兴公司没有关系，不应当承担赔付责任。原告陈立质证称：对陈述的还款数额无异议，2014年夏天陈国之子陈凌薇曾给过我2000.00元粮款钱，我起诉时已经把这2000.00元扣除了，对股权转让我不清楚是怎么回事。被告洪秀芹质证称：对证据没有异议，是否偿还过2000.00元我记不清了。3.2014年3月12日被告陈国、洪秀芹签订的承诺书1份。拟证明此笔债务由洪秀芹承担。原告陈立质证称：我不知道什么时候转让的，跟我没有关系，我卖玉米时是永兴公司，我就向永兴公司要。被告洪秀芹质证称：对证据的真实性无异议，证明的问题有异议，此笔债务应该由永兴公司偿还，陈国在股权转让后也一直是永兴公司的经理。被告洪秀芹未向本院递交证据。本院依职权取得如下证据：4.永兴公司股权变更的部分工商管理档案材料1份。主要内容为2014年3月19日永兴公司内部发生了股权转让。原告陈立称其不了解永兴公司股权转让的情况，被告永兴公司无意见，被告洪秀芹称没有意见，陈国在永兴公司股权转让后仍担任永兴公司��理。经审查，本院对以上4份证据的真实性均予以确认。经审理查明：永兴公司自2013年8月1日起至2014年1月22日期间共在原告陈立处赊购玉米价值506709.00元，此款已部分清偿，剩余167215.00元玉米款及1393.00元运费尚未给付。2014年3月19日永兴公司内部发生股权转让行为，公司的股东由原来的陈国和洪秀芹变更为中电华兴公司和农安大明公司。在股权转让前的2014年3月12日，陈国及洪秀芹书面承诺永兴公司转让前的债务除吉林省信用担保有限公司的贷款及利息由中电华兴公司和农安大明公司承担外，其余转让前的债务均由陈国及被告洪秀芹承担偿还责任，在2014年3月19日原股东陈国、洪秀芹与新股东中电华兴公司、农安大明公司签订的股权转让协议中对上述内容亦有约定。另查明，陈国于2014年11月1日死亡，生前与洪秀芹系夫妻关系。以上事实有当事人陈述、欠据、承诺书、股权转让协议书、股权转让变更工商管理档案及证人蒋某某的书面证言予以证实。本院认为：公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司和股东均各自承担法律责任，履行法律义务。在永兴公司股权转让行为中，原股东陈国、洪秀芹系转让方，新股东中电华兴公司、农安大明公司系受让方，永兴公司系标的企业，被转让的股权系标的物，公司和股东是两个完全不同的主体，公司股东的变更并不影响公司作为独立法人的性质，也不影响公司债务的承担。原告陈立向被告永兴公司出售玉米，买卖合同双方系原告陈立及被告永兴公司，故此笔债务应属于永兴公司的债务，对被告永兴公司主张原告陈立与被告永兴公司不存在买卖合同关系的意见，本院不予采纳，故此笔债务应该由被告永兴��司承担偿还责任。被告洪秀芹主张欠款金额为87215.00元，已经偿还了80000.00元，由于原告陈立予以否认，且被告洪秀芹未提出还款凭证予以证实，对其陈述的上述意见，本院不予采纳。被告永兴公司主张原告陈立提供的证据未加盖公司公章，因5份证据只有1份证据加盖永兴公司公章，3份证据的经手人系蒋某某，1份运费的收据系陈国个人所写，因蒋某某系永兴公司的财会人员，且被告永兴公司向本院递交的证人蒋某某的书面证言证实，由陈国担任法人的永兴公司欠陈立玉米款，由此可见，此笔货款及运费系永兴公司所欠，应该由永兴公司负责偿还，对永兴公司的上述意见，本院不予采纳。在股权转让的过程中，陈国、洪秀芹承诺永兴公司转让前的债务除吉林省信用担保有限公司的贷款及利息由中电华兴公司和农安大明公司承担外，其余转让前的债务均由陈国及被告洪秀芹承担偿还责任。被告永兴公司据此要求由洪秀芹承担责任，那么该行为是否构成债务承担，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人的同意。”据此是否构成债务承担，要看债权人陈立是否同意，原告陈立以洪秀芹为被告要求承担责任，但并未明确表示同意由洪秀芹承担债务的，尚不构成债务承担。公司转让前后的股东之间的承诺或协议只能作为内部的约定，不能以此向外抗辩公司的债权人，在永兴公司承担完责任后，其可以依据内部的约定另行向公司原股东主张权利，故对永兴公司的上述意见，本院不予支持。被告永兴公司又主张，陈国及洪秀芹已经归还原告陈立部分货款，要求由洪秀芹偿还债务，因偿还债务的行为，并不能否认公司作为债务人的主体地位，对上述���见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告大安市永兴饲料有限公司于本判决发生法律效力后七日内向原告陈立给付剩余玉米款167215.00元；二、被告大安市永兴饲料有限公司于本判决发生法律效力后七日内向原告陈立给付购买玉米的运费1393.00元；三、驳回原告陈立要求被告洪秀芹承担偿还责任的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3700.00元，由被告大安市永兴饲料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省白城市中级人民法院。期满不上诉，则本判决生效，双方当事人必须自觉履行。逾期不履行的，本院将依据对方当事人的申请强制执行。申请执行的期限为二年，逾期不申请，本院将视为放弃权利。审判长 吴多广审判员 王化龙审判员 李洪涛二〇一五年五月二十二日书记员 王鑫程 更多数据：搜索“”来源：