（2015）二中速民终字第0890号
裁判日期: 2015-05-22
公开日期: 2015-06-16
案件名称
王淑兰,蔡苍运,李玉玲与天津鹏翎胶管股份有限公司,天津鹏翎控股投资有限公司股权转让纠纷二审民事裁定书
法院
天津市第二中级人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王淑兰,蔡苍运,李玉玲,天津鹏翎胶管股份有限公司,天津鹏翎控股投资有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十一条
全文
天津市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）二中速民终字第0890号上诉人（原审原告）王淑兰。委托代理人窦凯生，北京市亿嘉律师事务所律师。上诉人（原审原告）蔡苍运。委托代理人窦凯生，北京市亿嘉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）李玉玲。委托代理人窦凯生，北京市亿嘉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）天津鹏翎胶管股份有限公司。法定代表人张洪起，董事长。委托代理人张鹏，天津华盛理律师事务所律师。委托代理人王桂，天津华盛理律师事务所律师。被上诉人（原审被告）天津鹏翎控股投资有限公司。法定代表人张宝新，董事长。委托代理人张鹏，天津华盛理律师事务所律师。委托代理人王桂，天津华盛理律师事务所律师。上诉人王淑兰、蔡苍运、李玉玲因与股权转让纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2014）滨民初字第1778号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2015年5月7日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月8日公开开庭审理了本案。上诉人王淑兰、蔡苍运、李玉玲及其委托代理人窦凯生，被上诉人天津鹏翎胶管股份有限公司、天津鹏翎控股投资有限公司的共同委托代理人张鹏、王桂均到庭参加了诉讼。原审查明，蔡xx系天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称鹏翎股份公司）的原自然人股东，王淑兰系蔡xx的妻子，蔡苍运系蔡xx的儿子，李玉玲系蔡xx的母亲，蔡xx于2001年3月23日去世。1988年，天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元成立了集体企业天津大港区中塘胶管厂；1994年进行股份合作制改造，中塘村委会和村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份合作制企业；1998年公司进行股份制改造，设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司；后公司名称变更为天津鹏翎胶管股份有限公司，即鹏翎股份公司。《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中记载：1998年公司设立时，工商登记中蔡xx所持股份数为54400股。1998年量化给全体股东的集体权益数额为1458827.03元，蔡xx的集体资产量化股份数额为4977.52元。公司在实际经营管理过程中，将集体量化股本与公司此后对个人股东的量化股份进行混同管理，同视为不完全的股东权益。庭审中，王淑兰、蔡苍运、李玉玲述称蔡xx从1999年11月成为植物人并离开公司。王淑兰、蔡苍运、李玉玲起诉要求：1、请求法院判令鹏翎股份公司以蔡xx名义和天津鹏翎控股投资有限公司（以下简称鹏翎控股公司）签订的《转股协议》无效，鹏翎股份公司、鹏翎控股公司将鹏翎股份公司2002年转让时股本总额的0.26%的股份重新登记到王淑兰、蔡苍运、李玉玲名下，将王淑兰、蔡苍运、李玉玲记载到鹏翎股份公司的股东名册，将王淑兰、蔡苍运、李玉玲的股权登记到天津市工商局；2、由鹏翎股份公司、鹏翎控股公司承担本案诉讼费用。原审认为，1998年9月成立的天津大港鹏翎胶管股份有限公司名为股份有限公司，其前身系由集体企业改制成股份合作制，最后才由股份合作制企业改制成股份有限公司，由于改制的特殊性和不规范性，当时的天津大港鹏翎胶管股份有限公司并不是真正意义上的股份有限公司，在一定程度上带有股份合作制企业的特征。1997年《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第五条“股份合作制企业职工离开企业时其股份不得带走，必须在企业内部转让，即取得股东身份的前提是具有在职股东的身份”，在企业的改制过程中职工“退股”实际上是一种特殊的股权转让方式，由企业将股东股份暂时收回后再做处理的做法符合当时政策和历史背景。公司在实际经营管理过程中，将集体量化股本与公司此后对个人股东的量化股份进行混同管理，同视为不完全的股东权益，股东只享有分红权，量化股份未计入退股数量符合当时村委会有关规定及地方的有关行政性规范。根据《演变说明》记载，未计入退股数量的集体股份量化部分和盈余公积转增部分股份转入资本公积。鹏翎股份公司、鹏翎控股公司提交的证据显示，蔡xx1999年底离厂，在办理退股时，扣除了养老保险金额及向公司的借款，王淑兰领取了2656.14元。王淑兰、蔡苍运、李玉玲不认可该证据上签字的真实性，但未申请鉴定，也未提交证据推翻，故认定王淑兰领取了上述款项并签字确认。综合以上证据，以及蔡xx和王淑兰、蔡苍运、李玉玲在此后未再参与公司事务及领取分红，同时王淑兰、蔡苍运、李玉玲称蔡xx在1999年11月因病成为植物人，故认定蔡xx之妻王淑兰代蔡xx将股权进行了处理，之后蔡xx即已不再持有公司股份。之后的《转股协议》是鹏翎股份公司在对公司的股权进行清理和规范后，为了统一办理工商变更登记而制作的。该《转股协议》有效与否与蔡xx及王淑兰、蔡苍运、李玉玲都没有利害关系，其在本案中没有诉的利益。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百一十九条第（一）项的规定，裁定：驳回王淑兰、蔡苍运、李玉玲的起诉。案件受理费40元，退还王淑兰、蔡苍运、李玉玲。原审裁定后，王淑兰、蔡苍运、李玉玲不服，向本院提起上诉，请求撤销原审裁定，改判支持其在原审的诉讼请求或发回重审，诉讼费由鹏翎股份公司、鹏翎控股公司承担。理由：原审法院将股份有限公司错误认定为“股份制合作制企业”；把借款、保险款等同于股份；退股行为是无效行为；伪造的《转股协议》应认定为无效。另原审法院适用简易程序存在问题。鹏翎股份公司及鹏翎控股公司答辩均同意原审裁定。本院经审理认为，股份有限公司股东以其持有的股份对公司享有权利承担义务，因此持有股份、享有股权是确认股份有限公司股东身份的法律依据。本案原自然人股东蔡xx去世后，其名下股份已由其妻王淑兰办理了退股手续，且此后王淑兰、蔡苍运、李玉玲未再参与公司事务及领取分红。由此，原审法院认定蔡xx之妻王淑兰代蔡xx将股权进行了处理后蔡xx即已不再持有公司股份，并无不当。对于之后的《转股协议》是鹏翎股份公司在对公司的股权进行清理和规范后，为了统一办理工商变更登记而制作的。该《转股协议》有效与否与蔡xx及王淑兰、蔡苍运、李玉玲并不存在利害关系。原审所作处理正确。另原审法院对于本案适用简易程序进行审理，并无违反相关法律规定。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条的规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 李纪申代理审判员 景 新代理审判员 乜 红代理审判员 王孟璐代理审判员 邓晓萱代理审判员 田 雷代理审判员 王 晶二〇一五年五月二十二日书 记 员 张若宇速 录 员 郑 楠 来自