（2015）青民二（商）初字第680号

裁判日期: 2015-05-22

公开日期: 2015-07-08

案件名称

浙江飞球高中压阀门有限公司与上海飞球阀门有限公司、四川飞球(集团)有限责任公司等公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

法院

上海市青浦区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

浙江飞球高中压阀门有限公司,上海飞球阀门有限公司,四川飞球（集团）有限责任公司,苏林波

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款

全文

上海市青浦区人民法院民事判决书（2015）青民二（商）初字第680号原告浙江飞球高中压阀门有限公司，住所地浙江省永嘉县。法定代表人苏林波，总经理。委托代理人陆月辉，上海东炬律师事务所律师。委托代理人肖荣华，上海东炬律师事务所律师。被告上海飞球阀门有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人苏林波，总经理。委托代理人苏正楚，男，在上海飞球阀门有限公司工作。被告四川飞球（集团）有限责任公司，住所地四川省自贡市。被告苏林波，男，1962年7月19日出生，汉族，户籍地浙江省永嘉县。委托代理人苏正楚，男，1987年7月6日出生，汉族，户籍地浙江省永嘉县。原告浙江飞球高中压阀门有限公司诉被告上海飞球阀门有限公司（简称“上海飞球公司”）、四川飞球（集团）有限责任公司（简称“四川飞球公司”）、苏林波公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年3月30日立案受理后，依法由审判员ＸＸ晶独任审判。本案于2015年5月7日公开开庭进行了审理，原告委托代理人肖荣华、被告上海飞球公司和苏林波的共同委托代理人苏正楚到庭参加诉讼，被告四川飞球公司经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告浙江飞球高中压阀门有限公司诉称：上海飞球公司于1998年5月28日设立，注册资本为人民币990万元，股东为原告、四川飞球公司和陈宝荣，各持有32%、51%和17%的股份。2013年8月6日，陈宝荣将其持有的17%股份转让于苏林波。2004年12月3日，四川省自贡市中级人民法院判决认定四川飞球公司不具有上海飞球公司的股东身份。2014年3月17日，上海飞球公司形成了关于上海飞球公司进行增资的股东会决议，但股东仍然是原告、四川飞球公司和苏林波，该股东会决议明显不真实，故请求判令：确认上海飞球公司于2014年3月17日形成的股东会决议无效。被告上海飞球阀门有限公司和苏林波辩称：对原告的陈述没有异议，同意原告的诉讼请求。被告四川飞球公司书面辩称：四川飞球公司不是上海飞球公司的股东，股东会决议中加盖的四川飞球公司公章系伪造，本案涉嫌刑事，应当移送公安部门处理。经开庭审理查明：1998年5月28日，工商行政管理部门向上海飞球公司核发了企业法人营业执照，相关的工商登记资料载明：公司注册资本为990万元，股东为原告、四川飞球公司和陈宝荣，出资款分别为316.80万元、504.90万元、168.30万元，分别持有上海飞球公司32%、51%、17%的股份。2003年12月15日，上海飞球公司向四川省自贡市中级人民法院提起诉讼，认为四川飞球公司未履行出资义务，请求判令四川飞球公司缴纳出资款504.90万元。四川省自贡市中级人民法院于2004年12月3日作出判决，认为上海飞球公司在进行工商登记注册时，所使用的四川飞球公司印章印文经司法鉴定，与四川飞球公司申请鉴定时所提供的印章图纹、图案不相同，证明申请工商登记注册时所申报的四川飞球公司的股东身份不能确定，四川飞球公司不具有上海飞球公司股东身份，不应承担出资义务，驳回了上海飞球公司的诉讼请求。2013年8月6日，陈宝荣将其持有的上海飞球公司17%股份转让于苏林波并办理了工商变更登记手续。2014年3月17日，上海飞球公司形成股东会决议，决定上海飞球公司的注册资本增资至8，500万元，由苏林波增加7，510万元。增资后的股份比例为：原告3.73%，四川飞球公司5.94%，苏林波90.33%。在该股东会决议上加盖的印鉴仍为上述上海飞球公司进行工商登记注册时所使用的四川飞球公司印章，另有原告、上海飞球公司的印章和苏林波的签名。同日，上海飞球公司制订了新的公司章程。之后，上海飞球公司将上述股东会决议和公司章程提交工商行政管理部门进行备案登记。上述查明的事实，由原告提供的上海飞球公司工商登记材料、（2004）自民二初字第9号民事判决书、上海飞球公司股东会决议、公司章程及原告和被告上海飞球公司、苏林波的陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。根据庭审确认的事实，本院认为：原告作为上海飞球公司的股东，依法享有股东权利。上海飞球公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、我国公司法及其他法律、行政法规的调整与规范。四川飞球公司已由生效法律文书认定其并非上海飞球公司股东，而上海飞球公司于2014年3月17日形成的股东会决议仍以该公司为股东，该决议在形式和内容上显然不真实，违反了我国法律的强制性规定，应属无效。本案系公司决议效力确认纠纷，四川飞球公司认为本案涉嫌刑事，可另行向公安部门报案处理。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：被告上海飞球阀门有限公司于2014年3月17日形成的股东会决议无效。本案受理费80元，减半收取计40元，由被告上海飞球阀门有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员　　ＸＸ晶二〇一五年五月二十二日书记员　　倪　佳附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼有，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。关注微信公众号“”