（2015）泾民二初字第00231号
裁判日期: 2015-05-21
公开日期: 2015-07-22
案件名称
上海大乾机械有限公司与安徽金泰精密机床配件股份有限公司合同纠纷一审民事判决书
法院
泾县人民法院
所属地区
泾县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海大乾机械有限公司,安徽金泰精密机床配件股份有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十六条第一款，第九十七条，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第九条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十四条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第九十条第一款
全文
安徽省泾县人民法院民 事 判 决 书（2015）泾民二初字第00231号原告：上海大乾机械有限公司。法定代表人：孔强国，该公司董事长。委托代理人：周蔚，上海市毅石律师事务所律师。委托代理人：韩非，上海市毅石律师事务所律师。被告：安徽金泰精密机床配件股份有限公司。法定代表人：郑光玉，该公司董事长。原告上海大乾机械有限公司（以下简称上海大乾公司）诉被告安徽金泰精密机床配件股份有限公司（以下简称安徽金泰股份公司）合同纠纷一案，本院于2015年3月26日立案受理。依法组成合议庭，由审判员刘俊峰担任审判长并主审，人民陪审员吕建武、张金林参加评议，于2015年5月14日公开开庭进行了审理。原告上海大乾公司的委托代理人韩非到庭参加诉讼，被告安徽金泰股份公司的法定代表人郑光玉经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案缺席审理，现已审理终结。上海大乾公司诉称：2013年11月20日，安徽金泰股份公司董事唐惠舫与本公司董事长孔强国取得联系，宣称该公司将于同年12月底在安徽省新三板上市，同时向本公司承诺，如果在2013年11月底之前投资入股该公司，则所持股权的价值至少增值5倍以上。本公司于同年11月28日以银行转账的方式向该公司支付了投资款60万元，但该公司一直未曾与本公司签订任何书面协议，未向本公司出具股东出资证明书，同时也未前往其所在地工商行政管理部门为本公司办理股权登记事宜。本公司曾就此事多次向安徽金泰股份公司催告要求履行股权登记义务，但该公司对此一直不予理睬。本公司鉴此于2014年11月5日向该公司发送1份《投资协议解除通知书》，通知该公司解除当初的投资协议，同时要求该公司返还本公司投资款并赔偿损失，但遭该公司拒绝，现诉至法院，请求判令安徽金泰股份公司向本公司返还投资款60万元，赔偿本公司自2013年11月28日起至2014年12月2日止以银行同期贷款利率计算的损失37822.50元，并承担本公司为此事支出的调查费用1.5万元，案件受理费由该公司承担。安徽金泰股份公司未作答辩。上海大乾公司为证明其主张，向法庭提交证据、申请证人张秉钧出庭作证及证明目的如下：1、上海大乾公司的企业法人营业执照及其组织机构代码证、安徽金泰股份公司的组织机构代码证复印件各1份，安徽金泰股份公司的私营企业基本注册信息查询表1份，证明该两公司的主体资格情况；2、编号为沪№.00498678号中国银行结算业务申请书1份，证明上海大乾公司曾于2013年11月28日将投资专款60万元汇入安徽泾县金泰机械有限公司（以下简称泾县金泰有限公司）银行账户的情况；3、张秉钧与黄德海于2014年8月30日共同出具的证明1份，证明上海大乾公司多次向安徽金泰股份公司催告要求履行股权登记义务，但该公司一直拒绝履行的情况；4、《投资协议解除通知书》、编号为1086347910309号EMS全球邮政特快专递国内标准快递详情单、上海市浦东公证处（2014）沪浦证经字第2537号公证书各1份，证明上海大乾公司履行了通知安徽金泰股份公司解除投资协议义务，该公司已丧失拥有60万元投资款的合法依据，上海大乾公司有权要求该公司返还投资款并赔偿损失的情况；5、《安徽金泰精密机床配件股份有限公司创立大会决议》复印件1份，证明安徽金泰股份公司已于2013年11月11日创立，并确定了股东会股东名单，但该股东名单中没有上海大乾公司的情况；6、安徽金泰股份公司工商信息变更审核表1份，证明在上海大乾公司投资该公司并已支付投资款后，安徽金泰股份公司于2013年12月2日向原泾县工商行政管理局提交信息变更时，拒绝履行合同约定的义务，未将上海大乾公司变更为该公司股东的情况；7、证人张秉钧出庭所作证言，证明目的同证据3。安徽金泰股份公司未向法庭提交证据。对上海大乾公司所举证据及申请证人所作证言，安徽金泰股份公司的法定代表人郑光玉没有到庭，视为该公司放弃质证的权利。本院经审查，上述证据及证人所作证言符合证据的真实性、合法性和关联性要求，故依法予以确认为认定本案事实的有效证据。根据上述认定的有效证据及当事人的当庭陈述，审理查明：2013年11月20日，泾县金泰有限公司董事唐惠舫与上海大乾公司董事长孔强国取得联系，宣称该公司将于同年12月底在安徽省新三板上市，同时向上海大乾公司承诺，如果在2013年11月底之前投资入股该公司，则所持股权的价值至少增值5倍以上。上海大乾公司遂于同年11月28日以银行转账的方式，向泾县金泰有限公司账户汇入了60万元投资款，但泾县金泰有限公司一直未曾与上海大乾公司签订任何书面协议，未向上海大乾公司出具股东出资证明书，同时也未前往原泾县工商行政管理局为该公司办理股权登记手续。上海大乾公司曾多次向安徽金泰股份公司催告要求履行上述义务，但该公司对此不予理睬，上海大乾公司遂于2014年11月5日向安徽金泰股份公司发送1份经上海市浦东公证处公证的《投资协议解除通知书》，通知该公司解除双方之间的投资协议，同时要求该公司返还投资款并赔偿损失，无果后于2015年3月26日向本院起诉，请求判令准予其上述诉讼请求。另查明：安徽金泰股份公司于2013年11月11日创立；同年12月2日，泾县金泰有限公司经原泾县工商行政管理局核准，变更登记为安徽金泰股份公司。本院认为：上海大乾公司向泾县金泰有限公司支付投资款60万元，双方之间即形成投资协议关系，该关系系双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、法规的禁止性规定，故合法有效，双方当事人均应按约履行各自的义务；泾县金泰有限公司接受上海大乾公司投资款后，理应按约为该公司办理股权变更登记手续，但其拒不办理，显属违约，依法应承担违约责任，上海大乾公司有权解除双方之间的投资协议，并要求返还投资款并赔偿损失，损失应当以中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息为限；安徽金泰股份公司承继变更前泾县金泰有限公司的债权、债务，故上海大乾公司要求安徽金泰股份公司返还投资款并赔偿损失的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持，但提出要求安徽金泰股份公司承担支出的1.5万元调查费用的请求，因既无合同约定，其又没有提供有效证据予以证明，故没有事实与法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第九条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告安徽金泰精密机床配件股份有限公司于本判决生效后15日内向原告上海大乾机械有限公司返还投资款60万元，并赔偿相应损失（损失自2013年11月28日起至2014年12月2日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、驳回原告上海大乾机械有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10328元，由被告安徽金泰精密机床配件股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审 判 长 刘俊峰人民陪审员 吕建武人民陪审员 张金林二〇一五年五月二十一日书 记 员 赵 群附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十六条第一款当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第九条第二款有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 来源：百度“”