（2015）汇民商初字第143号
裁判日期: 2015-05-21
公开日期: 2015-12-30
案件名称
绥阳县海红铸造有限责任公司诉贵州航天红光机械制造有限公司、贵州航天工业有限责任公司申请执行人执行异议之诉纠纷一审民事判决书
法院
贵州市汇川区人民法院
所属地区
贵州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
绥阳县海红铸造有限责任公司,贵州航天红光机械制造有限公司破产管理人,贵州航天工业有限责任公司
案由
申请执行人执行异议之诉
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十六条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条
全文
贵州省遵义市汇川区人民法院民 事 判 决 书（2015）汇民商初字第143号原告绥阳县海红铸造有限责任公司，组织机构代码：77056065-3。住所地：绥阳县风华镇牛心村（原3533厂内）。法定代表人张海学，公司经理。委托代理人邱华女，贵州名城律师事务所律师。委托代理人谢金良，贵州名城律师事务所实习律师。被告贵州航天红光机械制造有限公司破产管理人，住所地：遵义市汇川区大连路高新科技产业园区。负责人：苏凯东。委托代理人兰兴阳，乾锋律师事务所律师。被告贵州航天工业有限责任公司，组织机构代码：72437722-1。住所地：贵阳小河区红河路*号。法定代表人李权忠，公司董事长。委托代理人王斌、付婷，公司职工。原告绥阳县海红铸造有限责任公司诉被告贵州航天红光机械制造有限公司、贵州航天工业有限责任公司申请执行人执行异议之诉纠纷一案，本院于2015年4月13日立案受理。2015年4月28日，本院依法受理了申请人对被告贵州航天红光机械制造有限公司的破产清算申请，并于同日指定贵州乾锋律师事务所担任贵州航天红光机械制造有限公司管理人，后本院依法变更被告贵州航天红光机械制造有限公司管理人参与诉讼、并依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告绥阳县海红铸造有限责任公司委托代理人邱华女、谢金良、被告贵州航天红光机械制造有限公司破产管理人委托代理人兰兴阳、被告贵州航天工业有限责任公司委托代理人王斌、付婷均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告贵州航天工业有限责任公司与被告贵州航天红光机械制造有限公司之间转让vb715a数控立式加工中心两套（编号分别为vhd1243、vhd1250）的事实根本就不存在，被告贵州航天工业有限责任公司对这两套设备并不拥有所有权。故（2015）汇执异字第10号裁定中止vb715a数控立式中心两套（编号分别为vhd1243、vhd1250）的执行错误。原告认为，被告贵州航天工业有限责任公司系被告贵州航天红光机械制造有限公司的控股股东，依照《公司法》第十六条规定，实际控制人无权和红光公司达成该买卖协议，该协议无效，且二被告间买卖行为事实上是逃避债务的行为，损害了债权人的利益。综上，特诉请判令：一、确认被告贵州航天工业有限责任公司与被告贵州航天红光机械制造有限公司之间转让vb715a数控立式加工中心两套（编号分别为vhd1243、vhd1250）无效，贵州航天工业有限责任公司对该两套设备没有所有权。二、继续对vb715a数控立式加工中心两套（编号分别为vhd1243、vhd1250）进行执行。诉讼费由被告贵州航天工业有限责任公司承担。被告贵州航天红光机械制造有限公司破产管理人辩称：因红光公司陷入持续困境，为解决公司职工工资发放问题，公司将部分资产经过评估后完成了该交易，交易真实有效。被告贵州航天工业有限责任公司辩称：合同双方主体资格是合格的，双方转让协议是合法有效的，意思表示真实，我公司已按照约定支付对价，所有设备已完成交接手续，故我公司已取得该设备的所有权。经审理查明：2013年11月25日，被告贵州航天工业有限责任公司（甲方）与贵州航天红光机械制造有限公司（乙方）签订《资产转让意向协议》，协议约定：由乙方向甲方转让部分项目相关固定资产，共计包含vb715a数控立式加工中心（编号分别为vhd1243、vhd1250）设备在内的69台／套／项设备。拟转让资产的价格以经集团公司确认并备案的最后评估值为准，乙方同意甲方分批次支付价款。甲方向乙方付清价款后，资产所有权转移至甲方。协议经甲乙双方法定代表人或授权委托人签字盖章并报集团公司批准后生效。协议还约定了其他内容。2014年5月26日，贵州航天工业有限责任公司将上述协议报经中国航天科工集团公司批复同意。2013年12月31日，上海申威资产评估有限公司受贵州航天工业有限责任公司委托，对双方约定买卖的上述69台／套／项设备进行市场价值评估，评估结论为：69台／套／项设备资产评估净值为16，520，000.00元。2014年3月4日至10月24日期间，被告贵州航天工业有限责任公司分期向贵州航天红光机械制造有限公司总计支付了16，520，000.00元转让款。2014年11月28日，双方完成上述转让资产交接。2014年12月2日，被告贵州航天工业有限责任公司向贵州航天红光机械制造有限公司发出移交资产保管工作的通知，载明将转让机器设备暂时交付贵州航天红光机械制造有限公司保管。2015年1月，本院在审理原告绥阳县海红铸造有限责任公司诉贵州航天红光机械制造有限公司买卖合同纠纷一案中，根据绥阳县海红铸造有限责任公司的财产保全申请，查封了贵州航天红光机械制造有限公司车间内的设备6台（套），其中包含vb715a数控立式加工中心两套（编号分别为vhd1243、vhd1250）。判决生效后，原告绥阳县海红铸造有限责任公司申请执行，在执行过程中，被告贵州航天工业有限责任公司对上述两套设备提出执行异议，本院于2015年3月27日作出（2015）汇执异字第10号执行裁定书，裁定：中止对vb715a数控立式加工中心两套（编号分别为vhd1243、vhd1250）的执行。原告对裁定不服，遂提起诉讼。本院认为：被告贵州航天工业有限责任公司与贵州航天红光机械制造有限公司签订的《资产转让意向协议》，系双方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效。协议签订后，被告贵州航天工业有限责任公司按照协议约定，根据评估意见支付了买卖价款，贵州航天红光机械制造有限公司完成了交付义务，故被告贵州航天工业有限责任公司已取得所购设备所有权。原告认为被告贵州航天工业有限责任公司系贵州航天红光机械制造有限公司实际控股股东，双方买卖行为违反《公司法》第十六条规定，且该买卖行为事实上是逃避债务的行为，损害了债权人的利益，故买卖协议无效。本院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条系对公司转投资及提供担保的程序规定，与原告诉请理由不符，本院不予采纳。《资产转让意向协议》约定买卖价款，系根据中介评估机构评估价格意见予以确定，客观合理，被告贵州航天工业有限责任公司支付了对价，双方买卖行为并未违反《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，故原告诉请理由不成立，本院不予采纳。综上，原告于2015年1月对vb715a数控立式加工中心（编号分别为vhd1243、vhd1250）两套设备申请财产保全，并申请执行，而被告贵州航天工业有限责任公司已于2014年11月28日取得上述两套设备所有权，被告贵州航天工业有限责任公司有足以排除强制执行的民事权益。据此，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百一十三条之规定，判决如下：驳回原告绥阳县海红铸造有限责任公司的诉讼请求。案件受理费120.00元，由原告绥阳县海红铸造有限责任公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决书则发生法律效力。审 判 长 杨茂艳人民陪审员 冉吉祥人民陪审员 钟光荣二〇一五年五月二十一日书 记 员 赖曙红 来源：百度搜索“”