（2015）浙温商终字第619号

裁判日期: 2015-05-21

公开日期: 2015-07-01

案件名称

温州市乌苏里江米业��限公司与温州市乌苏里江籼谷有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

浙江省温州市中级人民法院

所属地区

浙江省温州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

温州市乌苏里江籼谷有限公司,温州市乌苏里江米业有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

浙江省温州市中级人民法院民事判决书（2015）浙温商终字第619号上诉人（原审被告）：温州市乌苏里江籼谷有限公司。住所地：温州市龙湾区瑶溪镇底岭下粮油储运公司院内西面。法定代表人：刘波。委托代理人：郑捷峰，浙江嘉瑞成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：温州市乌苏里江米业有限公司。住所地：温州市龙湾区瑶溪镇底岭下粮油储运公司院内。法定代表人：闫晗，该公司董事长。委托代理人：项宇伟，浙江浙瓯律师事务所律师。上诉人温州市乌苏里江��谷有限公司（以下简称：籼谷公司）因与被上诉人温州市乌苏里江米业有限公司（以下简称：米业公司）股东知情权纠纷一案，不服温州市龙湾区人民法院（2014）温龙商初字第1319号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月5日受理后，依法组成了由审判员方飞潮担任审判长，代理审判员王怡然、吴润崇参加评议的合议庭，对本案进行了审理。合议庭决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。原审法院经审理认定：米业公司成立于2002年6月17日，主营业务为加工大米，其中2012年7月份起至2014年之前没有进行生产，2014年1月起恢复生产。籼谷公司成立于2009年10月22日，股东为米业公司与刘波，其中米业公司占35%股份，刘波占65%股份，主要加工籼米。籼谷公司成立至今，没有以分红形式与米业公司分享利润。2014年5月26日，籼谷公司向米业公司提供了2010年、2011年、2013年的明细账。2014年9月22日，米业公司委托律师向籼谷公司发出《关于要求查阅公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证的律师函》，同月23日由他人代收，籼谷公司未在十五日内予以答复。米业公司于2014年10月14日向原审法院起诉称：籼谷公司成立于2009年10月22日，自然人刘波出资13万元占注册资本65%，米业公司出资7万元占注册资本35%。米业公司作为籼谷公司的股东，对公司经营现状一无所知，公司经营至今没有向股东发过一次财务报告，没有发一次分红，隐瞒公司大量的实际收入，让米业公司的股东权益受到严重侵害。米业公司为了解公司实际情况，维护自己合法权益，多次向籼谷公司提出查阅公司账目的要求。2014年4月29日，米业公司向籼谷公司提出查阅公司账目的要求，籼谷公司未予答复。2014年6月15日，米业公司向籼谷公司提供查阅公司账目及审核的要求，籼谷公司未予答复。2014年9月22日，米业公司委托律师向籼谷公司发出要求查阅公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证的律师函，籼谷公司未予答复。故起诉，请求判令：1.籼谷公司提供2009年至今的包括资产负债表、损益表、利润表、税务表（年报、月报）在内的公司财务会计报告供米业公司查阅、复制；2.籼谷公司提供2009年至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供米业公司及其委托的注册会计师查阅。籼谷公司辩称：1.税务表（年报、月报）不属于公司财务会计报告，米业公司无权查阅、复制。《企业财务会计报告条例》第七条规定“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括��产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”；2.本案米业公司提起股东知情权之诉前，籼谷公司从未收到米业公司提出的任何书面请求，因此米业公司在未向籼谷公司提出要求查阅公司会计账簿书面请求的情况下就提起本案诉讼，不符合《公司法》第三十三条第二款规定的前置程序，应驳回起诉。3.米业公司无权查阅籼谷公司的会计凭证（记账凭证、相关凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此米业公司诉称的记账凭证、相关凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料均不属于会计账簿，无权查阅。4.米业公司对籼谷公司的经营状况、财务状况是知情的，其要求查阅、复制公司财务会计报告以及查阅公司会计账簿的目的不正当：①米业公司于2014年5月曾口头向籼谷公司提出要求了解公司的经营状况和财务状况，籼谷公司已经向米业公司提供了公司三年的明细账，因此米业公司在诉状中称对公司经营状况一无所知而要求查账是不真实的，并非其真实目的；②米业公司与籼谷公司之间存在激烈的矛盾。双方在同一办公区办公，在同一厂区开展生产，由于米业公司多次挤占籼谷公司的办公用房与生产用房，双方已发生多次激烈冲突，因此在这样的情况下籼谷公司突然提出查账，其目的明显不正当；③米业公司与籼谷公司存在同业竞争。根据双方营业执照可知经营范围一致，均有大米的加工以及销售，而籼谷公司的财务会计报告以及会计账簿均属于商业秘密，米业公司要求查账的目的正是为了刺探籼谷公司的商业秘密，具有不正当性。综上，在米业公司对籼谷公司的经营、财务状况知情以及双方之间存在激��矛盾的情况下，米业公司突然提出要求查账的目的具有不正当性，籼谷公司有合理根据认为米业公司查账会损害籼谷公司的合法利益，为保护籼谷公司的商业秘密，籼谷公司有权拒绝米业公司提出的查账请求。5.米业公司在提起本案诉讼两年之前的诉请部分已超过诉讼时效，米业公司以籼谷公司侵害其股东知情权为由提起股东知情权纠纷之诉，因此股东知情权纠纷也属于侵权纠纷，受侵权纠纷的诉讼时效限制。籼谷公司于2009年10月22日设立，米业公司是股东，因此米业公司自籼谷公司设立始对自己的知情权是否受到侵害是知情的，但米业公司从未主张过自己的权利，因此诉前两年之外的请求部分已超过诉讼时效，应予驳回。原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。针对诉辩双方争议的焦点，该院逐一评议如下：一、前置条件。本案中，米业公司已向籼谷公司的住所地邮寄了查阅公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证的书面请求函，并说明了目的，而籼谷公司没有在法定期间内予以答复，因此，米业公司提起诉讼符合公司法规定的前置条件。二、米业公司是否具有不正当目的。籼谷公司认为，米业公司为霸占籼谷公司厂房、扩大自己生产规模之目的，先是与籼谷公司发生厂房使用纠纷，之后又企图通过查阅账册刺探商业机密以达成目的，并且在籼谷公司提供了部分明细账之后仍然要求查阅，其目的不正当，有可能损害公司利益。而米业公司认为，正是籼谷公司一直未分红且拒不提供经营状况的相关账册，米业公司为维护股东自身权益要求查阅账册遭拒才导致双方发生厂房使用纠纷。该院认为，1.籼谷公司虽提供了2010年、2011年、2013年的明细账，但尚缺部分年份，且内容远不及公司法规定的股东查阅范围，作为股东不仅仅需要知道一组财务数据，更需要明白数据是否真实可靠，因此米业公司当有权要求继续查阅法律规定的其他财务会计报告、会计账簿和会计凭证，不能以此推定米业公司具有不正当之目的；2.米业公司、籼谷公司确因厂方使用问题发生过纠纷，公司的合法权益应予保护，但籼谷公司没有证据证明其对目前的生产经营场所拥有合法的使用权，也就不能断定米业公司侵犯了其合法权益；并且，双方曾经发生过纠纷不必然导致米业公司查阅账目“有不正当目的”同时“可能损害公司合法利益”，若以此为循例，则股东与公司发生过纠纷或矛盾便可禁止股东的知情权，将导致股东与公司地位严重不平衡，显然不合理；3.同业竞争的问题。按籼谷公司法定代表人刘波的陈述，“籼谷公司是加工南方米，开始经营到现在是亏损的，一直以来一年只开工半年，是通过招投标拿到储备粮进行加工，没有多大利润”，结合双方庭审陈述及主审法官走访温州市粮油储运有限公司所了解的情况，该院认为，首先，籼谷公司经营现状不及米业公司，处于亏损状态，按常理米业公司没有必要去刺探一家亏损企业的商业机密；其次，籼谷公司以参加招投标进行储备粮代加工为主业，招投标程序公开透明，所涉商业机密有限；再次，即便双方业务重合，这一点双方在成立籼谷公司时便已明知，说明籼谷公司接受同业竞争者米业公司作为自己的股东并享有股东应有之权利，在没有证据证明米业公司存在恶意竞争排挤对手或其他不正当目的的情况下，以同业竞争为由抗辩，该院不予采纳。综上，该院认为籼谷公司提供的证据不足以证明米业公司具有不正当目的。三、关于查阅、复制的范围。根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，另根据《企业财务会计报告条例》规定，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，因此原告第一项诉讼请求中的税务表、损益表，并非财务会计报告，依法无权查阅、复制，相应的诉讼请求予以驳回。至于会计凭证，虽不属于会计��簿，但公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司的真实经营状况，故原告要求查阅公司账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及与会计账簿记载内容相关的原始凭证或记账凭证的诉讼请求，应予支持。四、诉讼时效。并无法律规定对当年度的财务账册资料必须在当年进行查阅，故米业公司现请求查阅自2009年10月22日成立至今的相关资料，并不存在超过诉讼时效的情形。综上，米业公司诉请于法有据，应予支持。《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，公司的会计账簿等财务资料具有较强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有相关的专业会计知识，米业公司请求委托专业注册会计师查阅会计账簿及相关原始凭证、会计凭证，合理合法，该院予以支持。关于查阅地点和时间，公司法赋予股东知情权，但这一权利的行使应在权利平衡的机制下进行，以免对经营效率、经营秩序等公司权益形成不利影响，因此，米业公司查阅的应当是与其欲知情的事项相关的材料，并非对公司财务的全面审计，故查阅不超过15个工作日，查阅的方便地点应在籼谷公司的办公场所内。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条之规定，判决如下：一、籼谷公司于判决生效之日起十日内，将该公司成立至今的财务会计报告备置于办公场所内供米业公司查阅、复制，查阅、复制的时间不超过15个工作日；二、籼谷公司于判决生效之日起十日内，将该公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及与会计账簿记载内容相关的原始凭证或记账凭证备置于籼谷公司的办公场所内供米业公司及其委托的注册会计师查阅，查阅的时间不超过15个工作日；三、驳回米业公司的其他诉讼请求。本案诉讼费80元，减半收取40元，由籼谷公司负担。上诉人籼谷公司不服原审判决上诉称：一、被上诉人的起诉不符合公司法的前置条件。上诉人在原审提供的证据2EMS查询记录可以证明律师函并非是上诉人签收，是由陈礼龙代收，陈礼龙系被上诉人的搬运工。上诉人从未收到被上诉人提供有关查账的书面请求，被上诉人提起本案股东知情权不符合公司法第三十四条规定的前置程序。二、被上诉人查账的目的具有不正当性。被上诉人由于经营不善，近几年处于停业状态，直到2014年1月起才恢复生产经营。被上诉人在恢复期（一年半）内有免租金的政策优惠，恢复期满后年加工能力达到2万吨才可继续享有租金减免的政策优惠，故被上诉人需不��扩大自己的生产规模，在其库房无法满足使用需求的情况下，多次霸占上诉人的库房并最终酿成双方的纠纷。被上诉人的法定代表人闫晗和代理人项宇伟在庭审过程中多次要求上诉人将生产经营用房转给被上诉人使用，这与查账毫不相干，即通过查账的方式窃取上诉人的客户、价格、经营方式等商业秘密再以不正当竞争的手段搞垮上诉人企业，迫使上诉人腾出生产经营用房，明显具有不正当的目的。三、原审判决允许被上诉人查阅与会计账簿记载内容相关的原始凭证或记账凭证没有法律依据。根据公司法第三十四条规定，股东只能查阅公司会计账簿。根据会计法第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，相关原始凭证或记账凭证不属于会计账簿，原判允许被上诉人查阅与会计账簿相关的原始凭证或记账凭证没有法律依据。被上诉人答辩称：原审认定事实和适用法律正确，判决合法合理，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，依法应予以驳回。二审期间，被上诉人以财务资料一般都是按照年份制作为由，明确其的原审诉请的“2009年至今”时间点为从2009年10月22日上诉人成立之日起到2014年12月31日止。上诉人在二审期间向本院提供以下证据：证据1《证明》、布局图，证明上诉人对生产经营用房享有合法的使用权；证据2照片三张，证明被上诉人恶意砸坏、毁坏上诉人玻璃、机械设备使上诉人不能正常生产，双方之间存在激烈矛盾，被上诉人查账具有明显不正当目的；证据3照片三张，证明被上诉人用铁板封住上诉人进出的通道，上诉人报案后派出所民警到场处置；证据4，籼米袋子，证明上诉人与被上诉人存在同业竞争，且温州市梧田李和平粮食经营部是在被上诉人拆除上诉人设备导致上��人停产以后找被上诉人加工粮食；证据5，（2015）温龙商初字第498号案件的诉讼材料，证明被上诉人查账的不正当目的就是为了使上诉人解散，停业停产；证据6，（2015）温龙商初字第680号案件受理通知书、诉讼费专用票据、诉讼材料，证明被上诉人已另案起诉确认被上诉人不具有股东资格，故被上诉人不享有股东知情权，应依法驳回被上诉人的诉讼请求，并向本院提交了中止审理申请书，以本案须以股东资格确认纠纷一案审理结果为依据，请求中止审理本案。被上诉人认为，证据1不能证明上诉人对生产用房有合法的使用权，根据被上诉人原审提供的证据显示生产经营用房的使用权归被上诉人所有；证据2和证据3是被上诉人为了维护使用权所采取的排除上诉人妨碍的措施，不能证明被上诉人查账的目的具有不正当性；证据4上注明的加工商是上诉人与被上诉人双方��且与本案没有关联性；对证据5的真实性没异议，关联性有异议，是被上诉人通过诉讼提出的合法诉请，不能证明被上诉人具有不正当目的；关于证据6，我方已在另案的公司解散纠纷中向法院提交了缴纳出资的证据，且2015年4月23日的股东会违背了提前15天通知的义务以及重大事项必须经过三分之二表决权同意的规定，该决议无效，中止审理申请书也是上诉人为了拖延时间，滥用诉讼资源。本院认为，证据1、2、3待证的经营用房使用权和双方存在矛盾冲突的事实与本案的股东知情权纠纷没有关联性，本院不予采信；证据4复印件显示的加工商包括上诉人与被上诉人，无法证明第三人因被上诉人拆除上诉人设备导致其停产后找被上诉人加工粮食的事实，本院不予采信；证据5系双方另案形成的公司解散纠纷诉讼材料，与股东知情权纠纷没有关联性，本案不予采信；证据6系上诉人以被上诉人未履行出资义务而于2015年4月23日召开股东会解除被上诉人的股东资格，被上诉人已在二审中明确其原审诉请的“2009年至今”为2009年10月22日公司成立之日起到2014年12月31日止，故被上诉人的股东资格是否于2015年4月23日解除与本案没有关联性，本院不予采信，亦对上诉人的中止审理申请不予准许。被上诉人米业公司在二审期间没有提供新的证据。上诉人在二审期间向本院提交了现场调查申请书及调查取证申请书，申请法院查明被上诉人上锁通道阻碍上诉人办公以及从110指挥中心、派出所调取相关报案记录的事实。本院认为，双方之间因生产经营活动生产的纠纷与本案股东知情权纠纷没有关联性，本院不予准许。经审理，本院对原审法院认定的事实予以确认。本院认为：被上诉人米业公司作为上诉人籼谷公司的股东，所享有的股东知情权应依��受到保护。双方在二审中的争议焦点如下：一是被上诉人主张股东知情权是否符合法律规定的前置条件；二是被上诉人行使股东知情权是否具有不正当目的；三是被上诉人是否有权查阅与会计账簿记载内容相关的原始凭证或记账凭证。关于第一个争议焦点，本院认为被上诉人主张股东知情权符合法律规定的前置条件。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，被上诉人已经向上诉人的住所地邮寄送达了《关于要求查阅财务会计报告及会计账簿、会计凭证的律师函》。上诉人在十五日内没有提供相应财务资料供其查阅，也没针对被上诉人的要求作书面答复说明理由，故被上诉人起诉主张股东知情权符合公司法规定的前置条件。关于第二个争议焦点，上诉人主张被上诉人窃取商业秘密再以不正当竞争的手段搞垮上诉人，迫使上诉人腾空生产经营场所的不正当目的，本院不予采信。首先，知情权作为股东的基础权利，不因股东与公司之间存在纠纷而受到任意限制，且本案中上诉人与被上诉人因经营场所使用权问题发生的纠纷与股东知情权纠纷争议标的不同，二者在处理结果也没有直接利害关系，故双方因生产经营场所产生的纠纷不能作为被上诉人行使股东知情权的阻却事由。其次，上诉人主张被上诉人行使股东知情权具有窃取商业秘密等不正当目的，但上诉人在成立之初就��道与被上诉人存在业务重合的情形，其在接受被上诉人作为股东后再以业务重合为由抗辩被上诉人行使股东知情权，亦有违诚信原则。第三，上诉人提出被上诉人在原审庭审中多次表明其真实目的就是为了获得生产经营用房使用权，但未能提供相应的证据支持，且原审庭审笔录中亦无相应记载，故本院不予采信。关于第三个争议焦点，本院认为被上诉人有权查阅与会计账簿记载内容相关的原始凭证或记账凭证。首先，股东知情权是股东知晓公司信息的权利，是其他股东权得以行使和享有的基础。股东知晓公司信息的首要前提是可以查看公司真实、完整的财务资料，只有股东知晓公司的真实信息才能在股东会以及公司监督等途径中作出真实的意思表示来行使股东权利、保障股东利益。其次，《中华人民共和国会计法》虽对会计账簿和会计凭证予以区分，但又明确规��会计账簿登记是以会计凭证为依据，故股东只有在查阅原始凭证或记账凭证等前提下，才能确认其所查阅会计账簿的真实性和完整性，了解公司的真实财务状况，从而在实质上保障股东知情权的行使。上诉人也未能提供证据证明被上诉人查阅与会计账簿记载内容相关的原始凭证或记账凭证会可能损害上诉人利益的事实。故本院认为，原审判决上诉人提供与会计账簿记载内容相关的原始凭证或记账凭证供被上诉人查阅并无不当，本院予以确认。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，但鉴于被上诉人在二审中以公司的财务信息一般是按照年份制作为由，明确原审诉请的“2009年至今”时间点为自2009年10月22日公司成立之日起至2014年12月31日止，故本院对原审判决结果予以部分变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项��规定，判决如下：一、维持温州市龙湾区人民法院（2014）温龙商初字第1319民事判决第三项及诉讼费承担部分。二、变更温州市龙湾区人民法院（2014）温龙商初字第1319民事判决第一项为：上诉人温州市乌苏里江籼谷有限公司于本判决生效之日起十日内，将该公司于2009年10月22日成立之日起至2014年12月31日止的财务会计报告备置于办公场所内供被上诉人温州市乌苏里江米业有限公司查阅、复制，查阅、复制的时间不超过15个工作日；三、变更温州市龙湾区人民法院（2014）温龙商初字第1319民事判决第二项为：上诉人温州市乌苏里江籼谷有限公司于本判决生效之日起十日内，将该公司于2009年10月22日成立之日起至2014年12月31日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账或其他辅助性账簿）及会计账簿记载内容相关的原始凭证或记账凭证备置于办公场所内供被上诉人温州��乌苏里江米业有限公司及其委托的注册会计师查阅，查阅的时间不超过15个工作日。二审案件受理费80元，由上诉人温州市乌苏里江籼谷有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　方飞潮代理审判员　　王怡然代理审判员　　吴润崇二〇一五年五月二十一日代书　记员　　杨焰杰搜索“”