（2015）石民壶初字第27号
裁判日期: 2015-05-21
公开日期: 2015-08-14
案件名称
敖某某与邓某某、石门神瑞矿贸有限责任公司债权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
石门县人民法院
所属地区
石门县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
敖某某,邓某某,石门神瑞矿贸有限责任公司
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十六条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）：第四条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）：第十四条；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第八十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国担保法》：第十八条第一款，第二十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
湖南省石门县人民法院民 事 判 决 书（2015）石民壶初字第27号原告敖某某，男，住湖南省石门县。委托代理人刘楚双，男，湖南前进律师事务所律师，特别授权代理。被告邓某某，男，住湖南省石门县。被告石门神瑞矿贸有限责任公司。住所地湖南省常德市石门县楚江镇宝塔居委会梯云路。法定代表人苗建华，男，系该公司执行董事。委托代理人张靖宇，男，1988年11月10日出生，汉族，住北京市海淀区学院南路4号中国国际人才开发中心五，公民身份号码1504021988********，系该公司员工，特别授权代理。委托代理人赵宏扬，男，1989年10月22日出生，汉族，住黑龙江省绥芬河市花园路铁炉综合楼3号楼9单元701室，公民身份号码2310241989********，系该公司员工，一般授权代理。原告敖某某与被告邓某某、石门神瑞矿贸有限责任公司（以下简称神瑞公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2015年3���23日立案受理后，依法组成由审判员朱辉平担任审判长，人民陪审员侯愎、丁四喜参加的合议庭，并于2015年4月24日、5月21日两次公开开庭进行了审理，代理书记员朱海文担任记录。本案原告敖某某委托代理人刘楚双、被告邓某某均到庭参加了诉讼，被告神瑞公司委托代理人张靖宇、赵宏扬到庭参加了第一次庭审，第二次庭审被告神瑞公司及其委托代理人经本院合法传唤均未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告敖某某诉称：被告邓某某下欠案外人周道明股权转让款3800000元，被告神瑞公司对该笔欠款提供了担保。2014年7月15日，原告敖某某与案外人周道明达成《债权转让合同》，约定原告敖某某受让周道明享有的被告邓某某所欠的3800000元债权，被告邓某某于2014年9月5日前偿清原告3800000元欠款，被告神瑞公司表示对此债务继续提供连带责任保证，该款到期后，经原告多次催收，被告邓某某及神瑞公司均未偿还分文，故原告具状法院，请求判决：1、被告邓某某立即偿还欠款3800000元；2、被告神瑞公司对该笔欠款承担连带清偿责任。原告为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交了如下证据：1、原告身份证复印件、被告邓某某户籍登记资料原件及被告神瑞公司的企业法人营业执照资料原件各1份，拟证明原、被告的主体资格；2、股权转让合同及欠条复印件各1份，拟证明被告邓某某欠周道明3800000元的股权转让款以及此款由被告神瑞公司提供了连带责任保证的事实；3、债权转让合同复印件1份及债权转让通知复印件2份，拟证明周道明将被告邓某某所欠的3800000元债权转让给了原告敖某某，并分别通知了两被告，以及两被告已接收到债权转让通知并当即表示同意的事实；4、欠款偿还协议复印件1���，拟证明原告敖某某受让了周道明3800000元的债权后，原、被告三方订立了欠款协议，被告邓某某约定于2014年9月5日前付清所有欠款以及被告神瑞公司对此债务继续承担连带责任保证的事实；5、原告要求被告神瑞公司承担担保责任权利主张函复印件2份及特快专递寄件存根复印件1份，拟证明原告作为权利人通过直接和邮寄送达的方式，于2015年3月2日向被告神瑞公司主张了要求其对被告邓某某所负3800000元的债务承担保证责任的事实。被告邓某某辩称，原告所诉属实，希望协商处理。被告邓某某在举证期内未向本院提交证据。被告神瑞公司辩称：1、对原告与周道明的债权转让合同真实性不予评判；2、被告神瑞公司在对被告邓某某3800000元欠款提供担保时未遵守公司相关程序，担保有瑕疵，应认定担保无效。被告神瑞公司在举证期内未向本院提交证据。对原告提交的证据，依照《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的相关规定，本院认证如下：对证据1、2、3、4、5，因二被告对其真实性均无异议，本院对原告提交的证据均予以采信。根据当事人举证、质证、庭审陈述和本院认证的情况，本院认定如下事实：2014年6月8日，案外人周道明与被告邓某某签订《股权转让合同》，合同约定了周道明将持有的在被告神瑞公司处的5%的股权转让给被告邓某某，被告邓某某支付周道明股权转让费5000000元，抵减周道明下欠被告邓某某1200000元欠款后，被告邓某某尚欠周道明股权转让款3800000元，被告当即给周道明出具了欠条，同时约定被告神瑞公司提供保证担保。2014年7月15日，周道明与原告敖某某签订《债权转让合同》，合同约定周道明将自已享有的被告邓某某所欠的3800000元的债权转让给原��敖某某，同年7月16日，周道明向被告邓某某及神瑞公司送达债权转让通知，被告邓某某及神瑞公司均予以同意，并签名盖章确认。同年7月20日，原告敖某某与被告邓某某及被告神瑞公司达成欠款偿还协议，协议约定：被告邓某某对原告受让周道明的3800000元债权的事实进行了确认；被告邓某某于2014年9月5日前向原告敖某某付清；被告神瑞公司对被告邓某某偿还上述债务提供连带保证责任。2015年3月2日，原告敖某某因被告邓某某未能偿还欠款，向被告神瑞公司送达了《要求石门神瑞公司承担担保责任的权利主张函》。但至今二被告未向原告履行还款义务，原告遂诉至本院。另查明，2014年7月15日至8月19日，被告神瑞公司股东为邓某某和邓文武，其法定代表人为邓某某。本院认为：案外人周道明与被告邓某某签订的《股权转让合同》、周道明与原告敖某某签订的《债权转让合同》以及原告敖某某与被告邓某某达成的《欠款偿还协议》均系双方的真实意思表示，且并不违反法律规定，合同合法有效，双方应按上述合同的约定全面履行，现被告邓某某未按约定期限向原告敖某某履行还款义务，实属违约，理应偿还欠款，并承担相应的违约责任。被告神瑞公司在原告敖某某与被告邓某某达成的《欠款偿还协议》中约定了对被告邓某某偿还上述债务提供连带保证责任，但被告神瑞公司辩称在对被告邓某某3800000元欠款提供担保时未遵守公司相关程序，担保有瑕疵，应认定担保无效。根据我国公司法第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际���制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”虽然被告神瑞公司为被告邓某某偿还原告敖某某债务提供连带保证责任时未遵守此条规定，但这并不导致保证合同无效，其理由是：第一，该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效；第二，公司内部决议程序，不得约束第三人；第三，依据该条款认定担保合同无效，不利于维护合同的稳定和交易的安全；第四，该条款并非效力性强制性的规定，关于公司违反这一规定对外提供担保的合同效力问题，根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第四条关于“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”以及最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条关于“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”的规定。因此，被告神瑞公司对被告邓某某偿还上述债务提供连带保证责任应确认有效，故对被告神瑞公司上述辩称主张本院不予采信，被告神瑞公司对被告邓某某所欠原告敖某某3800000元的债务应承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告邓某某给付原告敖某某欠款3800000元，被告石门神瑞矿贸有限责任公司承担连带清偿责任。限本判决生效后十日履行完毕。如被告邓某某、石门神瑞矿贸有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当��照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。上述应付款项，义务人逾期不履行的，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。本案案件受理费37200元，财产保全费5000元，合计42200元，由被告邓某某负担。因原告敖某某已经实际垫付，在本案执行中由被告一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审 判 长 朱辉平人民陪审员 丁四喜人民陪审员 侯 愎二〇一五年五月二十一日代理书记员 朱海文 来自：