（2015）杭萧义商初字第69号

裁判日期: 2015-05-21

公开日期: 2015-07-24

案件名称

上海东方久乐汽车安全气囊有限公司与杭州青年汽车有限公司、浙ＸＸ年乘用车集团有限公司合同纠纷一审民事判决书

法院

杭州市萧山区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

上海东方久乐汽车安全气囊有限公司,杭州青年汽车有限公司,浙ＸＸ年乘用车集团有限公司

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十四条；《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十六条第一款，第九十七条，第一百零七条，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条

全文

杭州市萧山区人民法院民事判决书（2015）杭萧义商初字第69号原告上海东方久乐汽车安全气囊有限公司。法定代表人尉丽峰，董事长。委托代理人朱建平，上海市君悦律师事务所律师。委托代理人陈洁、张波，系公司员工。被告杭州青年汽车有限公司。法定代表人庞青年。被告浙ＸＸ年乘用车集团有限公司。法定代表人庞青年。原告上海东方久乐汽车安全气囊有限公司（以下简称上海东方公司）诉被告杭州青年汽车有限公司（以下简称杭州青年公司）、浙ＸＸ年乘用车集团有限公司（以下简称青年集团公司）合同纠纷一案，本院于2014年12月29日立案受理后，依法由代理审判员王强适用简易程序于2015年2月5日第一次公开开庭进行了审理。后因本案案情复杂，裁定转为普通程序审理，组成合议庭于2015年5月21日第二次公开开庭进行了审理，并当庭宣告判决。原告上海东方公司委托代理人朱建平、陈洁到庭参加第一次庭审。原告上海东方公司委托代理人朱建平、张波到庭参加第二次庭审。被告杭州青年公司、青年集团公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。原告上海东方公司诉称：原告与被告杭州青年公司于2009年8月5日、2010年5月6日签订《产品开发协议》、《产品开发协议（007D安全气囊系统）》，原告按照被告杭州青年公司的要求为其开发系列产品零部件，原告依约完成开发工作，并履行了供货义务，但被告杭州青年公司未按约支付开发费用和货款。经原告多次交涉，双方于2013年4月23日举行会谈并签署来访记录，被告杭州青年公司确认尚欠开发费用1125750元，欠货款2253084.61元，共计3378834.61元。之后，被告杭州青年公司分别于2013年4月24日、同年7月9日支付原告150万元，余款至今未付。另外，原告根据被告杭州青年公司2013年12月2日的采购订单，向其供货，但被告至今未支付该款。原告还根据《产品开发协议（007D安全气囊系统）》完成了试验报告，但被告杭州青年公司未按约支付试验费用。因被告杭州青年公司为一人有限公司，其股东为青年集团公司，根据公司法的相关规定，两被告应承担连带责任。原告起诉状要求：1.被告杭州青年公司支付原告开发费、货款共计1946812.81元；2.被告杭州青年公司支付原告试验费305250元；3.被告青年集团公司对上述1、2项付款义务承担连带责任。第一次庭审中，原告表示除坚持诉状上的请求外，同时主张解除与杭州青年公司签订的2份《产品开发协议》，由被告杭州青年公司承担模具费、产品开发分摊费、剩余库款产品损失，并增加了诉讼请求。后因部分证据在短时间内无法收集完整，故原告要求对其主张的模具费、开发分摊费、007D安全气囊系统的试验费、剩余库款产品损失，以及双方在2013年4月23日对账后的供货价款等诉请在本案中暂不作主张，另行处理，并在第二次庭审中再次变更诉讼请求为：1.解除原告与被告杭州青年公司于2009年8月5日、2010年7月16日签订的《产品开发协议》、《产品开发协议（007D安全气囊系统）》；2.被告杭州青年公司支付价款（含开发费和货款）1878834.61元，并赔偿该款自2013年7月1日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止的利息损失；3.被告青年集团公司对上述第2项诉讼请求负连带责任。原告上海东方公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.杭州青年公司变更登记情况和青年集团公司基本情况各1份，欲证明现被告杭州青年公司为一人有限公司，股东为被告青年集团公司，两被告的公司法定代表人均为同一人，根据公司法的规定，两被告应承担连带责任，除非两被告证明资金未有混同；2.《产品开发协议》（008安全气囊系统）1份、价格协议3份，欲证明原告与被告杭州青年公司就008安全气囊系统签订了产品开发协议，以及双方对权利义务进行约定的事实；3.《产品开发协议（007D安全气囊系统）》1份，欲证明原告与被告杭州青年公司就007D安全气囊系统签订了产品开发协议，以及双方对权利义务进行约定的事实；4.会议纪要3份（其中2013年5月6日的会议纪要系被告向原告发送的电子邮件，其余两份系原件）、传真2份、来访记录1份，欲证明双方就履行合同情况进行沟通，被告杭州青年公司确认尚欠原告开发费用1125750元，欠货款2253084.61元的事实。本院认为，对原告提供的上述证据，两被告经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃行使质证的权利。同时，经审查，原告提供的证据2中2012年9月3日的价格协议，该协议的签订一方为案外公司济南青年汽车有限公司（以下简称济南青年公司），与本案当事人并不一致，与本案缺乏关联性，且涉及案外公司利益，故在本案中不作认定；对原告提供的其他证据，内容明确，形式合法，与本案事实具有关联性，且原告已就证据的真实性当庭作出保证，故予以认定。被告杭州青年公司、青年集团公司未作答辩，也未向本院提供证据。为查明案件事实，本院依法调取（2014）杭萧义商初字第838号档案中关于浙ＸＸ年莲花汽车有限公司（以下简称浙ＸＸ年公司）的工商登记信息1份。登记信息载明浙ＸＸ年公司的法定代表人为庞青年。股东为济南青年公司和青年集团公司。经质证，原告无异议。认为该浙ＸＸ年公司的法定代表人也是庞青年，与本案两被告的法定代表人为同一人，恰好可以证明公司之间存在资金混同的情况。本院认为，上述档案材料符合有效证据要件，原告亦无异议，应予以认定。根据对以上证据的认证和法庭调查，本院认定如下事实：2009年8月5日，被告杭州青年公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订《产品开发协议》一份，约定甲方委托乙方开发生产车用安全气囊系统（008安全气囊系统）。开发零部件包括PW828592转向盘总成（AT）、PW828593转向盘总成（MT）、PW846098副驾驶侧安全气囊总成、7160-5824105安全气囊控制器及支架总成、PW854146时钟弹簧等。开发费用（包括设计费、模具费、检具费、试验费）共计304.2万元，由甲方承担152.1万元，由乙方承担152.1万元。就甲方需承担的部分费用，具体于合同签订后10日内先行支付76.05万元，在甲方提供第一台整车试验用车时再支付45.63万元，余款30.42万元在OTS（工装样件）认可后支付。另双方对研发周期、责任承担、知识产权、产品供应、争议解决等内容也进行了明确。合同签订后，2009年8月12日，金静慧作为杭州青年公司代表与原告签订价格协议，双方对转向盘、安全气囊总成等产品供应价格进行了约定，并特别说明上述零部件的价格已包含将货物运往济南、安顺公司的费用。2010年10月5日，王健作为杭州青年公司代表与原告再次就转向盘、安全气囊总成等产品供应价格进行协商，并签订价格协议。2010年7月16日，被告杭州青年公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订《产品开发协议》一份，约定甲方委托乙方开发生产车用安全气囊系统（007D安全气囊系统）。开发零部件包括YM07D-3402201转向盘总成、CC1602105N巡行控制开关、YM07D-5824108驾驶员侧安全气囊模块总成、YM07D-5824109副驾驶侧安全气囊总成、YM07D-5824106安全气囊控制器、CC5824103N时钟弹簧、YM07D-5824110左前座椅侧面气囊、YM07D-5824120右前座椅侧面气囊、YM07D-5824111侧面气囊传感器等。开发费用（包括设计费、模具费、检具费、试验费）共计596.32677万元，由甲方承担290万元，由乙方承担306.32677万元。甲方承担款项中的185万元分四次支付，具体为：合同签订两个月内支付25%，OTS（工装样件）认可支付25%，小批量试装认可支付25%，质量保证金25%。剩余105万元按2万套分摊在007D产品中。同时双方对研发周期、责任承担、知识产权、产品供应、争议解决等内容也进行了明确。合同签订后，因被告杭州青年公司付款不及时，007D安全气囊系统的研发工作处于停滞状态。2013年4月23日，被告青年集团公司叶银军以副总裁的身份与原告就008、007D安全气囊系统的进一步合作进行洽谈，并签订公司来访纪录1份。双方确认尚欠原告货款2253084.61元和开发费1125750元，该款由浙ＸＸ年公司采用分阶段方式支付，具体时间为：2013年4月支付50万元；2013年5月31日前支付140万元；2013年6月31日前支付150万元。原告在第一笔款项到位后需配合杭州青年公司恢复008项目的供货（4月份计划450套），并启动007D项目的研发工作等内容。上述公司来访纪录除了叶银军签字外，金静慧也作为代表签字予以确认。此后，原告在2013年4月24日、同年7月9日收到价款150万元。余款被告杭州青年公司至今未付。另查明，杭州青年公司、浙ＸＸ年公司、青年集团公司的法定代表人均为同一人。青年集团公司的股东为杭州青年公司、济南青年公司、泰安青年进出口贸易有限公司。浙ＸＸ年公司的股东为青年集团公司、济南青年公司。杭州青年公司原股东为浙ＸＸ年公司、济南青年公司、青年集团公司，于2011年12月15日变更为青年集团公司唯一股东，企业类型变更为一人有限责任公司（私营法人独资）。本院认为：根据原告提供的证据及法庭调查，可以认定原告与被告杭州青年公司就008、007D安全气囊系统的开发和产品供应进行了协商，并订立书面合同，现原告依据合同约定履行了相关义务，而被告杭州青年公司未按约支付产品研发费和购货价款，已构成违约，原告有权依法行使解除权并要求被告杭州青年公司履行未付款项及赔偿损失。同时，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故依照上述法律规定，被告青年集团公司作为杭州青年公司的唯一股东，经本院传唤，既不出庭应诉，也不提交相应的反驳证据，现无证据表明杭州青年公司的财产独立于青年集团公司的财产，故应当对杭州青年公司的案涉债务承担连带责任。综上，原告变更后的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。两被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对原告的主张及诉讼请求放弃抗辩的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、上海东方久乐汽车安全气囊有限公司与杭州青年汽车有限公司于2009年8月5日签订的《产品开发协议》、于2010年7月16日签订的《产品开发协议（007D安全气囊系统）》自本判决生效之日起解除；二、杭州青年汽车有限公司支付上海东方久乐汽车安全气囊有限公司价款1878834.61元，并赔偿该款自2013年7月1日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止的利息损失，上述款项限杭州青年汽车有限公司于本判决生效之日起十日内付清；三、浙ＸＸ年乘用车集团有限公司对杭州青年汽车有限公司上述第二项所确定的付款义务承担连带责任。案件受理费21710元，由杭州青年汽车有限公司、浙ＸＸ年乘用车集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并按照不服一审判决部分的上诉请求向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，账号12×××68）审　判　长　　王　强代理审判员　　孙可平人民陪审员　　戴志庆二〇一五年五月二十一日书　记　员　　吴钰红关注公众号“”