（2014）吕民一初字第33号

裁判日期: 2015-05-20

公开日期: 2015-06-30

案件名称

石凤娥、张铁虎等与苏光宇股权转让纠纷一审民事判决书

法院

山西省吕梁市中级人民法院

所属地区

山西省吕梁市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

石甲,张乙,马丁,苏丙

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第四条，第一百一十一条，第一百一十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十四条第一款

全文

山西省吕梁市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）吕民一初字第33号原告石甲，女，1957年8月10日生，汉族，山西省孝义市人。原告张乙，男，1954年10月10日生，汉族，山西省孝义市人。原告马丁，男，1976年3月10日生，汉族，山西省孝义市人。原告石甲、马丁的共同委托代理人张乙，男，1954年10月10日生，汉族，山西省孝义市人。被告苏丙，男，1969年4月22日生，汉族，山西省孝义市兑镇镇偏店村人。委托代理人杨德贵，山西树德律师事务所律师。原告石甲、张乙、马丁诉被告苏丙股权转让纠纷一案，本院于2014年3月27日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张乙、原告石甲、马丁的共同委托代理人张乙、被告苏丙及其委托代理人杨德贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告石甲、张乙、马丁诉称，2009年12月8日，原、被告双方签订《孝义市盛义酒业有限公司股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），原告为转让方，被告为受让方，协议约定如任何一方严重违约，致使另一方无法实现协议目的，守约方有权要求即时终止协议或要求赔偿。签订协议后，原告依约将盛义酒厂的财产及营业证照移交被告，被告已支付了前期的收购款。在约定分期付款期限内，被告方未依约履行付款义务，并擅自变更法定代表人及股东登记，严重违约，损害了原告的合法权益。依照合同约定，应解除合同，终止合同的履行。2013年4月30日，在原告数次通知被告履行协议的情况下，原、被告双方达成《股权转让补充协议》，约定了付款的期限，明确被告如未能按时付款，主动放弃收购协议的权益，由原告收回酒厂的所有权。之后，被告再次违约，所欠股权转让款占应付款五分之一以上，属于严重违约。原、被告签订的协议合法有效，双方约定的违约责任明确，解决纠纷的方案为终止合同、解除协议，被告放弃权益，原告收回股权，现原告依双方约定及出现的违约事实，请求：1、解除原、被告签订的《股权收购协议》、《股权转让补充协议》；2、判令被告返还原告相关股权证照。被告苏丙辩称，依据原、被告双方签订的《股权收购协议》、《股权转让补充协议》，原告起诉前收取被告股权转让款共计35514854元，起诉后收取被告转让款3250000元，共计38764854元，被告尚欠11235146元。被告未按约定支付股权转让款，并进行了股权转让登记，原、被告已经就此问题在补充协议中重新约定，原告不能以此主张解除协议。被告未如约付款是对原告不予办理80%股权变更及解决信用社担保和欠缴地税税款的抗辩，不属于违约。综上，被告请求驳回原告诉讼请求。原告石甲、张乙、马丁为支持其诉请，向本院提供以下证据：第一组：原告石甲、张乙、马丁的身份证复印件各1份，用以证明原告石甲、张乙、马丁的原告主体资格；第二组：原、被告于2009年12月8日签订的《股权收购协议》1份、原、被告于2013年4月30日签订的《股权转让补充协议》1份，用以证明原、被告之间的股权转让事实，被告未按照合同约定支付股权转让款，存在违约。第三组：孝义市新义街道贾家庄村委、孝义市三皇集团农牧业公司于2013年8月2日共同出具的《反担保承诺书》1份，用以证明孝义市新义街道贾家庄村委、孝义市三皇集团农牧业公司以村属孝义市三皇集团农牧业公司（原醋厂）的土地（30亩）及地面资产对孝义市盛义酒业有限责任公司为孝义市贾家庄佛醋厂提供的信用担保提供反担保。针对原告石甲、张乙、马丁提供的证据，被告苏丙质证称对两份协议的真实性予以认可。综合两份协议，原告应承担将公司经营权交出及其它义务。依据《股权收购协议》，原告方有义务将股权的80%转让给被告。《股权转让补充协议》中对80%股权和20%股权事项约定均未进行变更，原告签署协议表明其不追究被告私自变更股权登记的相关责任，同时约定原告对被告换证过程中遇到的税务问题予以解决。另外，《股权转让补充协议》第六条明确补充协议未阐明的事项按照原协议履行。被告苏丙为支持其主张，向本院提供如下证据：第一组：催收贷款通知书1份、流动资金贷款合同1份、保证合同1份、贷款催收通知书存根4支，用以证明原告经营酒厂期间对外形成13479801.03元担保责任；第二组：酒厂记账凭证1页、酒厂工程结算书1份、欠缴税款明细1份、山西羊羔酒业股份有限公司税务登记证、用以证明酒厂的法定代表人仍为原告，原告经营酒厂期间欠税466万元；第三组：原告出具的收款凭据49支，用以证明原告收取被告共计38764854元，且全部为股权转让款。针对被告苏丙提供的证据，原告石甲、张乙、马丁质证称对信用社的贷款催收通知书不知情，其经营酒厂期间不存在欠税情形，违约事实存在就应承担违约金。经审理查明，2009年12月8日，原告石甲、张乙、马丁与被告苏丙签订《股权收购协议》，约定三原告将其持有的目标公司100%股份转让予被告，被告收购原告股份的转让价为人民币60000000元。转让价包括转让股份所包含的各种股东权益。付款方式为：协议签订后7个工作日内，被告支付原告转让价款15000000元；在首次付款后的两个月内支付第二笔转让价款5000000元；2010年4月30日前付10000000元；2010年12月30日前付10000000元；剩余10000000元于2011年6月30日前全部付清；目标公司所负信用社之债10000000元由被告苏丙承继并负责偿还。原告保证除本协议签订之日前书面向被告披露外，原告所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证、且为该股权合法的、完全的所有权人。违约责任为：被告逾期付款，每逾期一日按未付金额的万分之三向原告支付违约金；因原告未及时偿还应负债务致使目标公司偿还债务影响被告股东权益的，原告除应及时向被告及时偿还外，还应向被告支付相当于应付债务50%的违约金。任何一方严重违约，致使另一方无法实现本协议之签署目的，守约方有权要求即时终止本协议及／或要求其赔偿因此造成的经济损失。协议签订后，三原告将其所持孝义市盛义酒业有限责任公司管理权及相关证照移交被告，被告未按照《股权收购协议》约定期限支付全部股权收购款。2013年4月30日，为解决被告未能如期付款及擅自变更公司法人及股东登记导致的问题，原告张乙与被告苏丙签订《股权转让补充协议》，约定原告张乙不追究被告违法变更法人和股东登记的法律责任；被告承诺补充协议签订之日，先付给原告张乙现金30万元，到2013年5月10日再给付20万元，2013年5月30日前再给付50万元，2013年6月30日前付100万元，余款及合同中规定的违约金于2013年7月30日前一次付清；被告同时承诺2013年7月30日前如未能按该协议履行还款计划，则视为被告放弃股权收购协议所约定权益，双方通过账面和实际清算，由原告张乙收回所有权；原告张乙同意该协议签订后协助乙方办理营业执照的年检、换证，使营业执照及所有相关证件要素保持一致，为公司正常运营创造条件；该协议如有与原协议文本表述不同之处，以补充协议为准，补充协议未表述的以原协议为准。补充协议后签订后，被告苏丙未按照协议履行付款义务。2013年10月28日，经山西省孝义市人民法院组织核实支付股权转让款情况，原、被告共同确认被告苏丙共计支付原告张乙股权收购款38764854元（付款明细详见附表1）。后经本院主持调解，被告苏丙于2014年7月15日支付原告张乙股权收购款5000000元。2014年11月12日，原、被告达成调解协议，本院出具吕梁市中级人民法院（2014）吕民一初字第33-1号民事调解书，协议书确认被告尚欠原告股权转让款本金6235146元及被告支付原告该款的付款方式及付款期限，原告协助苏丙办理相关工商、税务证照变更手续。第三人山西羊羔酒业股份有限公司对被告苏丙应支付款项承担连带保证责任。另查明，2009年11月27日，孝义市盛义酒业有限责任公司与孝义市农村信用合作联社城西信用社签订保证合同，就孝义市三皇集团醋酿造有限公司与孝义市农村信用合作联社城西信用社签订的编号为080700400091127B003637银行承兑汇票合同项下孝义市三皇集团醋酿造有限公司所负债务向孝义市农村信用合作联社城西信用提供保证担保。原、被告就被告迟延给付原告股权转让款产生的利息及违约金经本院调解无果。上述事实，有当事人的陈述，《孝义市盛义酒业有限责任公司股权收购协议》、《股权转让补充协议》等相关证据证明。本案的争议焦点为：1、原、被告之间的股权转让合同是否具备解除条件；2、本案所涉信用社贷款担保问题；3、关于被告苏丙迟延履行给付股权收购款义务产生的违约金、利息问题。关于原、被告之间的股权转让合同是否具备解除条件的问题。本院认为，原、被告签订的股权收购协议及股权转让补充协议系双方真实意思表示，双方应本着诚实守信、平等互利的原则履行上述协议。本案股权转让合同签订于2009年12月8日，被告苏丙应支付三原告股权收购款50000000元，截止2014年11月12日，被告苏丙已支付原告股权转让款43764854元，剩余6235146元股权收购款经本院组织调解，原、被告就达成调解，本院作出（2014）吕民一初字第33-1号民事调解书。另外，本案股权转让合同目标公司的相关证照登记已经全部变更，且被告苏丙对该公司投资大量人力、物力进行建设，开展生产。原告现主张撤销股权转让合同，不利于市场经济交易秩序的稳定，故本院认为，原、被告双方之间的股权转让合同不具备解除条件，双方应按照合同约定继续履行合同。关于本案所涉信用社贷款担保的问题。本院认为，本案所涉信用社贷款担保系三原告经营孝义市盛义酒业有限责任公司期间设立。山西羊羔酒业股份有限公司是否需对该贷款承担担保责任需经司法确认，应另案处理。关于被告苏丙迟延履行给付股权收购款产生的利息、违约金问题。本院认为，原、被告在《孝义市盛义酒业有限责任公司股权收购协议》第七条约定，被告迟延履行付款义务，应按照每逾期一日按未付款金额的万分之三向原告支付违约金。双方约定的补偿违约金已具有损失补偿性质，故本院对逾期付款利息不予支持。本案中，被告苏丙未按照原、被告签订的《股权收购协议》、《股权转让补充协议》约定按期履行支付股权收购款义务，应按照合同约定，以所欠股权收购款为基数，承担每日万分之三的违约金，计算为6795811.88元（违约金计算方式详见附表2）。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百一十一条、第一百一十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、原告石甲、张乙、马丁与被告苏丙签订的《孝义市盛义酒业有限责任公司股权收购协议》、《股权转让补充协议》继续履行；二、被告苏丙支付原告石甲、张乙、马丁违约金共计6795811.88元（违约金计算方式详见附表2）；三、驳回原告石甲、张乙、马丁的其他诉讼请求。上述执行事项于本判决生效后十五日内履行。如未按本判决指定期限履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费235624元，其中89211元减半收取44605.50元，由原告石甲、张乙、马丁负担95509.25元，被告苏丙负担95509.25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。审　判　长　　马兴华审　判　员　　王晓强人民陪审员　　王　红二〇一五年五月二十日书　记　员　　张利梅附件1：《被告苏丙支付原告石甲、张乙、马高详股权收购款明细表》附件2：《被告苏丙应承担违约金计算明细表》 微信公众号“”