（2014）锡法商初字第0465号
裁判日期: 2015-05-20
公开日期: 2015-08-14
案件名称
江苏牡丹酒业股份有限公司与刘鉴良、徐玲丽等清算责任纠纷一审民事判决书
法院
无锡市锡山区人民法院
所属地区
无锡市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
江苏牡丹酒业股份有限公司,刘鉴良,徐玲丽,邵德培
案由
清算责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十五条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第十一条第一款，第十九条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2014）锡法商初字第0465号原告江苏牡丹酒业股份有限公司，住所地南京市玄武区花园路8号。法定代表人郝明珍，该公司总经理。委托代理人高学兵，江苏梓源律师事务所律师。被告刘鉴良。被告徐玲丽。被告邵德培。原告江苏牡丹酒业股份有限公司（以下简称牡丹酒业公司）与被告刘鉴良、徐玲丽、邵德培清算责任纠纷一案，本院于2014年11月26日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。因被告刘鉴良、徐玲丽、邵德培下落不明，本院于2015年1月24日向其公告送达了起诉状副本、应诉通知书、开庭传票等相关材料，并于2015年4月27日公开开庭进行了审理。原告牡丹酒业公司的委托代理人高学兵到庭参加了诉讼，被告刘鉴良、徐玲丽、邵德培经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告牡丹酒业公司诉称：2010年起，无锡培泽贸易有限公司（以下简称培泽公司）成为牡丹酒业公司在无锡的经销商，销售牡丹系列白酒和王朝红酒。2011年9月10日，其与培泽公司签订《协议书》一份，约定其向培泽公司供应金额总计1566840元的牡丹系列白酒，培泽公司于2011年12月31日前结清全部货款。上述协议签订后，其按约向培泽公司履行了供货义务，但培泽公司仅支付了部分货款。2011年9月14日，培泽公司出具欠条一份，确认结欠其货款566840元并承诺于2011年12月3日前归还欠款，但培泽公司出具欠条后仅还款52310元。此外，其另于2011年4月2日、6月8日分别向培泽公司供应了金额为96000元、60000元的王朝红酒，培泽公司累计结欠货款670530元。嗣后，培泽公司未支付任何货款且该公司于2013年6月7日在工商部门办理了法人注销登记手续。2014年8月25日，其了解到刘鉴良、徐玲丽、邵德培三人为培泽公司的出资人、股东，因培泽公司在未清偿债务的情况下即办理了注销登记手续，刘鉴良、徐玲丽、邵德培作为原培泽公司的出资人、股东，应对培泽公司结欠牡丹酒业公司的债务670530元承担赔偿责任，请求法院判令：刘鉴良、徐玲丽、邵德培共同支付赔偿款670530元并赔偿逾期付款利息损失（以670530元为基数，自2012年1月1日起至判决确定的应付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。庭审中，牡丹酒业公司将诉讼请求变更为请求法院判令：刘鉴良、徐玲丽、邵德培共同支付赔偿款514530元并赔偿逾期付款利息损失（以514530元为基数，自2012年1月1日起至判决确定的应付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。被告刘鉴良、徐玲丽、邵德培均未到庭、未答辩。经审理查明：牡丹酒业公司与培泽公司间存在酒类买卖合同关系。2011年9月10日，牡丹酒业公司与培泽公司签订《协议书》一份，约定牡丹酒业公司向培泽公司供应一批牡丹系列白酒，金额共计1566840元；培泽公司在签约一星期内支付货款100万元，剩余货款566840元在2011年12月31日前付清。上述协议签订后，牡丹酒业公司按约向培泽公司履行了供货义务，培泽公司向牡丹酒业公司支付了货款100万元。2011年9月1日，培泽公司向牡丹酒业公司出具欠条一份，载明：今欠牡丹酒业有限公司货款566840元，拟在12月30日前归还，特此立据。庭审中，牡丹酒业公司认可培泽公司在出具上述欠条后支付了货款52310元，尚结欠货款金额为514530元。另查明：培泽公司系有限责任公司，该公司由刘鉴良、徐玲丽、邵德培三人于2010年4月15日共同出资设立，注册资本为50万元，其中刘鉴良、徐玲丽各出资12.5万元，占股比例各为25%，邵德培出资25万元，占股比例为50%。2013年3月15日，培泽公司召开股东会，会议的决议内容是决定该公司于2013年3月15日起停止一切经营活动进入清算程序，成立以刘鉴良、邵德培、徐玲丽为成员的清算组，刘鉴良任清算组组长。2013年6月7日，经无锡市锡山区工商行政管理局核准，培泽公司办理了公司注销登记手续。在刘鉴良、邵德培、徐玲丽向无锡市锡山区工商行政管理局提交的培泽公司清算报告中载明：债权债务已经全部清理完毕；公司清算组已于成立之日起十日内通知债权人，并于2013年3月23日在中国工商报上公告了一次《公司注销公告》。庭审中，牡丹酒业公司陈述，培泽公司在办理公司注销登记前从未向其发出过任何通知也未向其清偿债务。上述事实，有《协议书》、欠条、培泽公司工商登记材料、股东会决议、清算报告、公司准予注销登记通知书、当事人陈述及庭审笔录等在案佐证。本院认为：牡丹酒业公司与培泽公司间存在合法有效的买卖合同关系，牡丹酒业公司在向培泽公司供货后，培泽公司应及时结清全部货款，逾期不付，已构成违约。培泽公司在办理公司注销登记手续前尚结欠牡丹酒业公司货款514530元并应赔偿自付款期限届满的次日即2012年1月1日起算的逾期付款利息损失，事实清楚，本院予以确认。根据公司法的相关规定，公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。在刘鉴良、邵德培、徐玲丽向工商行政管理部门提交的培泽公司清算报告上虽然载明清算组已于成立之日起十日内向债权人履行了通知义务且债权债务已全部清理完毕，但本案中并无证据证明培泽公司在注销登记前，该公司清算组向已知债权人牡丹酒业公司履行了书面通知义务，亦无证据证明培泽公司在注销登记前已将其结欠牡丹酒业公司的货款514530元清偿完毕。因培泽公司清算组未向牡丹酒业公司履行书面通知义务，导致牡丹酒业公司未及时申报债权而未获清偿，牡丹酒业公司现要求培泽公司三股东暨清算组成员即刘鉴良、邵德培、徐玲丽赔偿货款损失514530元并赔偿逾期付款利息损失的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：刘鉴良、邵德培、徐玲丽于本判决生效之日起10日内赔偿江苏牡丹酒业股份有限公司货款损失514530元及逾期付款利息损失（以514530元为基数，自2012年1月1日起至判决确定的应付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8945.3元，公告费560元，两项合计9505.3元，由刘鉴良、邵德培、徐玲丽共同负担（牡丹酒业公司同意其预交的诉讼费用9505.3元本院不再退还，由刘鉴良、邵德培、徐玲丽在本判决生效之日起10日内向其直接支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。审 判 长 吕纯阳人民陪审员 孙利明人民陪审员 高继承二〇一五年五月二十日书 记 员 胡 晖本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》：第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》：第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 更多数据：搜索“”来源：