（2015）湘高法民二终字第49号
裁判日期: 2015-05-20
公开日期: 2015-06-16
案件名称
苏鸿与杨贤良、湖南金坤炭素有限公司股权转让纠纷二审民事判决书
法院
湖南省高级人民法院
所属地区
湖南省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杨贤良,苏鸿,湖南金坤炭素有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
湖南省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）湘高法民二终字第49号上诉人（原审被告）杨贤良，湖南金坤炭素有限公司董事长。委托代理人谢华，湖南正发律师事务所律师。被上诉人（原审原告）苏鸿。委托代理人向刚球，湖南诚怀律师事务所律师。原审被告湖南金坤炭素有限公司，住所地湖南省中方县工业新区。法定代表人杨贤良，该公司董事长。委托代理人谢华，湖南正发律师事务所律师。上诉人杨贤良与被上诉人苏鸿、原审被告湖南金坤炭素有限公司（以下简称金坤公司）股权转让纠纷一案，不服怀化市中级人民法院（2012）怀中民一初字第29号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年4月8日公开开庭审理了本案。上诉人暨原审被告金坤公司的法定代表人杨贤良及其委托代理人谢华，被上诉人苏鸿的委托代理人向刚球到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审经审理查明，2011年11月6日，原中方县恒大炭素有限公司（现金坤公司）全体股东苏鸿、杨贤良、孙积思、宁建明经协商，签订《中方县恒大炭素有限公司股东内部转让股权的决议》一份，议定的主要内容有：1、股东会决议同意股东将所持股权转让；2、确认多出股本金投入部分认定办法、支付方式及利息比例；3、苏鸿持股47股，折人民币1034万元；4、股本金外多出部分原材料计价标准及处理办法。2011年11月13日，苏鸿与杨贤良签订《股权转让协议》一份，双方约定的主要内容有：1、苏鸿原持47％股权以940万元转让给杨贤良；2、公告之日四个月内杨贤良支付苏鸿剩余转让款和多投入到公司的资金；3苏鸿个人原有资产按如下价格处理：废电极每吨3000元，车床碎每吨200元、煤每吨1300元由杨贤良购买，但需根据公司生产进度、使用多少付多少款；4、半成品生坯电极由苏鸿自行处理。《中方县恒大炭素有限公司股东内部转让股权的决议》第四条约定：“对多出股本金部分，应由股权受让方在签订股权转让协议时进行结算和支付，多出股本金部分的利息按月息4％计算，从2011年6月1日起至结清之日止”。在《股权转让协议》中，杨贤良与苏鸿并未就苏鸿多投入到公司的资金进行结算和支付。2011年12月13日，股东苏鸿与孙积思及员工周南华、刘新文等四人，对苏鸿个人资产部分含煤、车床碎、废电极、导热油等四项的数量及价格进行验收结算，总价共计118万元，并制作《苏鸿个人资产部分》一份，加盖了中方县恒大炭素有限公司印章。对苏鸿个人资产部分的使用情况，在庭审过程中，杨贤良自认仅使用了一部分车床碎，其它部分尚未使用，苏鸿则称该资产已使用完毕，但双方均未提供证据证实其主张。苏鸿与杨贤良在履行《股权转让协议》过程中，因发生纠纷，苏鸿诉至中方县法院，2012年8月20日，中方县人民法院作出（2012）方民二初字第21号民事判决，认为苏鸿多投入资金和个人资产均投入金坤公司并经确认和验收，应由金坤公司支付，遂判决杨贤良应支付尚欠苏鸿股权转让金202.35万元。2012年9月17日，苏鸿因多投入资金数额和个人资产的处分问题与金坤公司、杨贤良再次发生纠纷，遂向原审法院提起诉讼，请求判令：1、由金坤公司、杨贤良支付其多投入的资金1071060元和利息642600元、原料款118万元、半成品生坯电极款230万元，合计5193660元，并由金坤公司、杨贤良承担连带责任；2、由金坤公司、杨贤良承担本案诉讼费用。在一审庭审过程中，苏鸿将多投入资金部分的诉讼请求变更为1905290元，诉讼请求总数变更为6027890元。根据金坤公司财务部门为苏鸿出具的《苏鸿和其他股东投入明细表》及15张《收据》，苏鸿至2011年11月止，共投入公司的总资产为12245290.06元，结合股东决议确认苏鸿占47％股权，折现金为1034万元，苏鸿多投入资金为1905290.06元。在诉讼过程中，金坤公司、杨贤良于2013年4月29日申请对苏鸿的个人账务进行司法鉴定，理清财务状况。苏鸿则认为根据金坤公司财务部门出具的《苏鸿和其他股东投入明细表》及15张《收据》以及在签订《股权转让协议》时杨贤良对其投入的资金并无争议，其投入的资金账务清晰，且本案也不是股东投资结算纠纷，故无需进行司法鉴定。2013年11月1日，原审法院根据案件需要对外委托鉴定，但因金坤公司、杨贤良未在规定时间内交足鉴定费用，原审法院于2014年9月15日依法终止鉴定。原审法院认为，原中方县恒大炭素有限公司全体股东签订的《中方县恒大炭素有限公司股东内部转让股权的决议》及苏鸿与杨贤良二人签订的《股权转让协议》均是双方当事人真实意思表示，且其约定符合法律规定，双方当事人均应按协议约定的内容履行。《中方县恒大炭素有限公司股东内部转让股权的决议》第四条约定：“对多出股本金部分，应由股权受让方在签订股权转让协议时进行结算和支付，多出股本全部分的利息按月息4％计算，从2011年6月1日起至结清之日止”，《股权转让协议》第六条约定了“公告之日四个月内，杨贤良支付苏鸿剩余转让款和多投入到公司的资金”，因此，苏鸿多投入到公司的股本金1905290.06元，应由杨贤良按约支付，故苏鸿的该诉讼请求成立，应予支持。同时，杨贤良还应按该协议约定支付多出股本金部分的利息。杨贤良辩称该约定利息按月息4％计算过高，超过相关法律规定利息的限额，应予调整，杨贤良该主张成立，应予支持，多投入的股本金部分的利息，可按人民银行确定的同期贷款利率的四倍计算。对于苏鸿个人原有资产的处理问题，因《股权转让协议》第八条约定由杨贤良购买，但需根据公司生产进度、使用多少付多少货款，根据该约定和本案实际，双方仍应按《股权转让协议》的约定严格履行，杨贤良已使用的资产部分，由其支付相应价款，未使用的部分，该资产所有权仍归苏鸿所有，由苏鸿自行处分，故苏鸿提出由金坤公司、杨贤良支付原料款118万元的诉讼请求不能成立，不予支持。苏鸿提出由金坤公司、杨贤良支付半成品生坯电极款230万元的诉讼请求，因《股权转让协议》已约定半成品生坯电极由苏鸿自行处理，故该诉讼请求不能成立，不予支持。综上所述，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、杨贤良在判决生效后十五日内，支付苏鸿多投入到公司的股本金1905290.06元，并按人民银行确定的同期贷款利率的四倍计算利息，从2011年6月1日起计算至结清之日止；二、苏鸿个人原有资产及半成品生坯电极的处理，按《股权转让协议》第八条的约定履行；三、驳回苏鸿的其它诉讼请求。案件受理费48155元，由苏鸿负担24077元，杨贤良负担24078元。杨贤良不服一审民事判决，向本院提起上诉称：1、原审判决认定事实错误。《中方县恒大碳素有限公司股份合作协议》系全体股东签订，故该协议才是确认苏鸿投入公司资产数额的唯一合法证据。根据该协议的约定，苏鸿投入到金坤公司资产总价值为860万元，不存在多投入资金的情况，一审判决认定苏鸿的总投入为12245290.06元错误。2、原审判决适用法律错误。根据《股权转让协议》第五条、第六条的约定，即使苏鸿存在多投入资金的情形，也只有在满足“转让的股权清晰、没有股权纠纷，不能有个人债务或私自以公司名义产生的债务没有告知受让方，不能对今后公司造成任何影响”等条件的情况下才能支付。但在《股权转让协议》签订后，因转让前的债权债务产生了两起诉讼，给上诉人造成了影响和损失。因此，即使苏鸿多投入了资金，也不具备支付的条件。3、原审判决程序违法。原审判决第二项有关“苏鸿个人原有资产及半成品生坯电极的处理，按《股权转让协议》第八条的约定履行”的内容超出了苏鸿的诉讼请求范围，程序违法。综上，请求撤销一审判决，驳回被上诉人苏鸿的全部诉讼请求或发回重审，并由被上诉人苏鸿承担本案一、二审案件受理费。被上诉人苏鸿答辩称：1、上诉人杨贤良主张以《股份合作协议》来确认答辩人投入资产价值为860万元的理由不能成立。《股东内部转让股权的决议》系全体股东的意思表示，对全体股东均具有约束力。该决议明确约定答辩人持股47股，折1034万元，杨贤良否认该决议的效力依据不足。虽然《股份合作协议》将答辩人的前期投入估算为860万元，但杨贤良入股后，在共同合作期间，答辩人继续向公司投入了大量的现金和资产。至2011年11月止，经公司财务核实答辩人投入的总资产为12245290.06元，根据《股东内部转让股权的决议》确认答辩人持有47%的股权，折现金1034万元，多投入的资金即为1905290.06元。2、《股权转让协议》对遗留债权债务的偿还及承担已经作出明确的安排。股权转让之后，答辩人因之前的债务被起诉，对杨贤良受让股权后的权利义务并未产生实质的影响和损害。3、原审法院依据真实有效的《股东内部转让股权的决议》、《股权转让协议》确定本案双方的权利义务，适用法律正确。综上，请求驳回上诉，维持原判。原审被告金坤公司述称：同意上诉人提出的上诉请求，请求依法公正判决。在二审过程中，上诉人杨贤良向法庭提交了下列证据：1、金坤公司出具的一份《申明》，拟证明苏鸿在担任金坤公司法定代表人期间，在其他股东不知情的情况下，擅自在15份收据上加盖公司公章，而上述款项并没有进入金坤公司账目。2、金坤公司出具的一份《证明》，拟证明苏鸿于2011年6月将其持有金坤公司5%的股权转让给林建民，折算后其多投入的部分应当相应的减少。苏鸿发表质证意见称：对该两份证据的真实性、合法性、关联性均有异议。1、金坤公司出具上述证据时的实际控制人是杨贤良，故该证据不具有证明效力；2、《申明》所证明的内容与客观事实不符；3、与林建民的股权转让关系发生在前，在将股权转让给杨贤良时已经明确了林建民在金坤公司占有5%的股权，故《证明》与本案没有任何关联性。本院经审查认为，对于金坤公司出具的《申明》，因没有单位负责人及制作证明材料的人员签章，不符合单位出具证明的形式要件，且该证据没有其他证据予以佐证，故对该证据本院不予采信；对于金坤公司出具的《证明》，因没有单位负责人及制作证明材料的人员签章，不符合单位出具证明的形式要件，且该证据不能达到杨贤良的证明目的，故对该证据本院亦不予采信。本院二审审理查明的事实与一审查明的相同，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，本案的焦点问题是：1、原审判决由杨贤良向苏鸿支付多投入到金坤公司的资金1905290.06元及利息是否正确；2、原审判决是否程序违法。关于焦点1，苏鸿与杨贤良签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，且内容不违反我国法律、行政法规的相关规定，合法有效。双方当事人均应按照合同的约定正确、全面地履行各自的义务。根据《股权转让协议》的约定，苏鸿将其持有的金坤公司47%的股权转让给杨贤良后，杨贤良除应向苏鸿支付股权转让款外，还应按《中方县恒大炭素有限公司股东内部转让股权的决议》的约定向苏鸿支付其多投入到金坤公司的资金。在诉讼过程中，苏鸿提供了金坤公司出具的《苏鸿投入股金明细表》、《苏鸿个人往来明细表》以及十五份收据用以证明其投入到金坤公司的资金总额为12245290.06万元，抵扣47%的股权所折算的金额1034万元后，其多投入到金坤公司的资金为1905290.06元，应当认定苏鸿就其主张已经提供了相应的证据予以证实。杨贤良虽对此不予认可，认为苏鸿投入到金坤公司的资金总额没有12245290.06万元，但并未提供相应的证据予以反驳。且在一审诉讼过程中，杨贤良申请对苏鸿的投入进行司法鉴定，后又因未缴纳鉴定费用而被原审法院终止鉴定，故杨贤良应当对此承担举证不能的后果。杨贤良提出一审判决对苏鸿多投入的资金认定错误的上诉理由无相应的事实依据不能成立，本院不予支持。又因杨贤良并未提供证据证明苏鸿所转让的股权存在权属争议或应由苏鸿自行承担的债务对股权转让本身及股权转让后金坤公司的正常生产、经营产生影响，故其提出本案向苏鸿支付多投入资金的条件尚未成就的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于焦点2，因苏鸿在一审诉讼过程中明确提出了要求杨贤良、金坤公司支付半成品生坯电极款230万元的诉讼请求，故原审判决对该项诉讼请求进行审理并根据双方合同的约定作出“半成品生坯电极的处理，按《股权转让协议》第八条的约定履行”的判决并未超出苏鸿提出的诉讼请求范围。杨贤良提出一审超诉讼请求范围进行判决，程序严重违法的上诉理由亦不能成立，本院亦不予支持。此外，金坤公司提出上诉后，在诉讼过程中又向本院提出申请撤回上诉申请，并不违反法律规定，本院予以准许。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24078元，由上诉人杨贤良负担。本判决为终审判决。审 判 长 邓小明代理审判员 贾小弟代理审判员 罗 荇二〇一五年五月二十日书 记 员 刘沁雯 来自：