（2015）长民四终字第175号

裁判日期: 2015-05-20

公开日期: 2015-09-13

案件名称

中商资产评估有限责任公司吉林分公司与罗东皓股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

吉林省长春市中级人民法院

所属地区

吉林省长春市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

中商资产评估有限责任公司吉林分公司,罗东皓

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

吉林省长春市中级人民法院民事判决书（2015）长民四终字第175号上诉人（原审被告）：中商资产评估有限责任公司吉林分公司。住所：吉林省长春市朝阳区。负责人：韩德军，经理。委托代理人：孙志涛，吉林享和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：罗东皓，男，1955年12月3日生，中商资产评估有限责任公司董事长，住北京市海淀区。委托代理人：曹立森，北京市中喆律师事务所律师。上诉人中商资产评估有限责任公司吉林分公司（以下简称中商吉林分公司）因与被上诉人罗东皓股东知情权纠纷一案，不服长春市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第1945号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中商吉林分公司的委托代理人韩德军、孙志涛，被上诉人罗东皓的委托代理人曹立森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。罗东皓在原审时诉称：罗东皓系中商资产评估有限责任公司的股东，持有58.4734%的股份，中商吉林分公司是中商资产评估有限责任公司的分公司。中商吉林分公司实际上已经脱离了中商资产评估有限责任公司独立经营，中商吉林分公司现已经被取消进行评估的资格。为了解公司的详细财务状况和影响我们股权价值变化的具体会计事项，罗东皓书面要求中商吉林分公司提供财务会计报告及会计账簿以供查阅，中商吉林分公司超过15日未予答复。故诉至法院，请求判令：罗东皓查阅、复制中商吉林分公司的2002年1月1日—2014年7月1日财务会计报告，并查阅2002年1月1日—2014年7月1日公司会计账簿，中商吉林分公司承担本案的诉讼费用。中商资产评估有限责任公司吉林分公司在原审时答辩称：一、起诉的主体��对，罗东皓应当起诉总公司中商资产评估有限责任公司，而不是起诉中商吉林分公司，罗东皓的诉权不成立。二、罗东皓已经将公司的会计账目报送总公司，罗东皓作为总公司的法定代表人，对中商吉林分公司的会计账目非常清楚。三、罗东皓要求查看会计账簿没有合理目的，其查看会计账簿的要求有不正当目的，有可能对公司造成损害，且罗东皓之前已经实施了损害公司的行为。原审法院经审理查明：罗东皓系中商资产评估有限责任公司的股东。中商吉林分公司为中商资产评估有限责任公司的分支机构，中商吉林分公司于2002年8月27日成立，独立经营依法纳税。2014年6月15日罗东皓向中商吉林分公司提出了查阅、复制财务会计报告和查阅会计帐簿的申请，中商吉林分公司没有书面答复。原审法院认为：（一）罗东皓起诉要求行使知情权是否符合《公司法》规定的前置条件。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案罗东皓诉请的是查阅权。《公司法》第34条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”案件中罗东皓于2014年6月15日向中商吉林分公司提出了查阅、复制财务会计报告和查阅会计帐簿的申请并说明理由，中商吉林分公司没有书面答复，且在庭审答辩中亦表明拒绝罗东皓查阅、复制财务会计报告和查阅会计帐簿。（二）关于行使知情权是否具有不正当的目的。由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。案件中罗东皓向中商吉林分公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是中商吉林分公司为中商公司的分公司，中商吉林分公司在吉林省经营，为了解中商吉林分公司的经营情况，显属罗东皓作为有限责任公司股东应享有的知情权。中商吉林分公司以罗东皓具有不正当目的为由拒绝其查阅，对此应负举证责任。但中商吉林分公司提供的证据不能证明罗东皓查阅会计账薄具有不正当的目的，且损害其合法利益。故中商吉林分公司主张不予支持。（三）关于行使知情权的范围是否符合法律规定。《公司法》第34条第2款规定，“股东有权查阅、复制…财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。…”《公司法》赋予股东获知公司运营状况的权利，罗东皓的诉讼主张符合《公司法》的规定。应予支持。因中商吉林分公司于2002年8月27日成立，故其查阅时间应从2002年8月起。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，遂判决：“一、原告罗东皓于本判决生效之日起十日内查阅、复制被告中商资产评估有限责任公司吉林分公司2002年8月—2014年7月1日财务会计报告，并查阅2002年8月—2014年7月1日公司会计账簿；二、驳回原告罗东皓其他诉讼请求。案件受理费500元，由被告中商资产评估有限责任公司吉林分公司负担。”宣判后，上诉人中商吉林分公司不服原审判决，向本院��起上诉。其上诉请求：撤销原审判决，依法改判。理由：一、原审法院对股东知情权法律关系中主体适格问题理解错误，事实上，股东不能向法院申请查看分公司的会计账目，分公司的账目属于总公司的内部管理范畴，分公司并不是股东知情权法律关系中的主体，股东申请查看分公司会计账目不属于法院受理范围，应驳回其诉讼请求。根据《公司法》以及《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”分公司是隶属于总公司设立的，没有独立财产，没有独立的法人地位，更重要的是没有股东，而《公司法》第三十三条关于股东查账的规定，针对的是公司，而非公司的分支机构。事实上，分公司的会计账目管理是总公司与分公司��部管理实务。罗东皓应起诉总公司而不是起诉中商吉林分公司。此外《公司法》赋予股东知情权是指股东可以向法院申请查看公司的账目，该法律关系对应的主体应当是股东和公司，而不应该是公司的分支机构，股东与公司分支机构没有直接的利害关系。中商吉林分公司作为总公司的分支机构，一直以来都严格按照法律及行业协会的规定，与总公司合并会计报表。股东要查看分公司的会计账目，只要查看总公司的账即可。因为根据法律规定，总公司工商年检及资产评估行业管理协会年检必须提供合并分支机构后的会计报表。在会计账目上，总公司与分公司一直是管理与被管理的关系。二、原审法院认定事实不清，理解法律错误。罗东皓要求查询中商吉林分公司会计账目的目的不正当，有非常大的可能会利用此会计账目实施损害公司利益的行为。为之前单方撤销中商吉林分公司资产评估资质的损害行为作补充，或利用会计账目单方面向工商局、税务局、评估协会申请撤销中商吉林分公司的主体资格，继而使中商吉林分公司彻底失去经济来源。2013年3月罗东皓作为总公司的大股东及法定代表人，持有公司印章，其在未经公司股东会议取得三分之二股东同意的情况下，向北京市财政局、吉林省财政厅申请将中商吉林分公司评估业务的资格撤销。根据法律规定，罗东皓申请撤销中商吉林分公司评估资质时，应当向北京市财政局提供中商吉林分公司被撤销基准日经审计的会计报告，但其在向北京市财政局申请时并未提交，如允许其查看会计账目，则其查看后必然会向北京市财政局提交，鉴于其已经实施了单方面撤销评估资质的损害行为，则其补交会计账目的行为应视为其实施损害行为中的一部分，也当然会对公司造成损害。不仅如此��中商吉林分公司评估资质撤销后，罗东皓还将向工商局、税务局等部门申请注销其他资格，但由于缺少被撤销基准日的会计报表及其他股东同意的股东会决议，罗东皓撤销行为未得逞。被上诉人罗东皓辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。理由：第一，中商吉林分公司虽然是分公司，但是独立核算，独立纳税，有独立的财务会计报告和账目，符合申请股东查阅的范围。中商资产评估有限责任公司也在申请撤销分公司，这个时候分公司的账目与股东罗东皓有利害关系，其中是否存在债务担保等情况，直接关系股东利益。这也是罗东皓申请查阅的原因。第二，中商吉林分公司主张的罗东皓查询账目理由不正当的理由不成立。本案经二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。本院认为：首先，上诉人中商吉林分公司作为中商资产评估有限责任公司依法成立的分支机构，虽不是独立的法人，但其具备民事诉讼主体资格，在《公司法》中未有公司股东不能向公司的分支机构行使股东知情权的禁止性规定，被上诉人罗东皓有权向上诉人中商吉林分公司行使股东知情权。其次，上诉人中商吉林分公司上诉主张被上诉人罗东皓行使股东知情权有不正当的目的，但未能提供足够的证据予以证明，上诉人中商吉林分公司的该项上诉主张不成立，本院不予支持。最后，被上诉人罗东皓作为中商资产评估有限责任公司的股东，其已经于2014年6月15日向上诉人中商吉林分公司提出了查阅、复制财务会计报告和查阅会计帐簿的申请，并说明了理由，上诉人中商吉林分公司虽未书面答复，但在案件庭审过程中明确表示予以拒绝，上述案件情形符合《公司法》中股东行使知情权的相关法律规定，被上诉人罗东皓向上诉人中商吉林分公司行使股东知情权的诉讼请求，本院予以支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人中商吉林分公司的上诉理由均不能成立。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费500元，由上诉人中商资产评估有限责任公司吉林分公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　李雨萍代理审判员　　闫　冬代理审判员　　孙小鹏二〇一五年五月二十日书　记　员　　张克烈微信公众号“”