（2015）大民三终字第548号
裁判日期: 2015-05-20
公开日期: 2015-06-15
案件名称
王世红与大连安泰建设有限公司、大连安泰建设有限公司安连分公司等买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省大连市中级人民法院
所属地区
辽宁省大连市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
大连安泰建设有限公司,大连安泰建设有限公司安连分公司,王世红,黄立栋
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）大民三终字第548号上诉人（原审被告）：大连安泰建设有限公司，住所地辽宁省庄河市鞍子山乡鞍子山村。法定代表人：庄德勇，系总经理。上诉人（原审被告）：大连安泰建设有限公司安连分公司，住所地辽宁省庄河市栗子房镇林坨村。负责人宋继平，系经理。二上诉人共同委托代理人：盛超。被上诉人（原审原告）：王世红，系大连石材批发市场鑫磊石材经销处个体业主。委托代理人：孙静，系辽宁海星律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄立栋，系大连万盛房地产开发有限公司法定代表人。上诉人大连安泰建设有限公司（以下简称大连安泰公司）、大连安泰建设有限公司安连分公司（以下简称安连分公司）因买卖合同纠纷一案，不服大连市甘井子区人民法院作出的（2014）甘民初字第4909号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人安泰公司、安连分公司的共同委托代理人盛超，被上诉人王世红的委托代理人孙静到庭参加诉讼。被上诉人黄立栋经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加庭审，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。一审法院所查明的案件事实是，2010年8月31日，案外人大连万盛房地产开发有限公司（法定代表人黄立栋，以下简称大连万盛公司）以被告名义承包中国人民解放军92060部队（以下简称92060部队）营房工程并签订了建设工程施工协议。大连万盛公司（乙方）与被告大连安泰建设有限公司安连分公司（甲方，以下简称安连分公司）为此签订了《接收项目部内部协议》，约定乙方用甲方资质承建92060部队营房配套工程，需由甲方按本次施工产值（以竣工结算额为准）到税务部门开出工程发票，交付发包方，乙方负责向甲方交纳税金及管理费。工程施工期间，2011年5月7日，实际施工方大连万盛公司以“大连安泰建设安连分公司92060部队营房配套工程项目部”（甲方）与原告（乙方）签订《供货合同》，约定甲方工程需要向乙方购买建筑石材材料。原告供货后陆续收到货款，尚有剩余货款经大连万盛公司法人黄立栋签字确认有494，314元未付清。原告经几次索款未果后诉至法院。一审法院认为，案外人大连万盛公司以被告安连分公司资质承建92060部队营房配套工程，并通过由被告大连安泰公司与92060部队签订建设工程施工合同而完成。原告为该工程所在建筑工地供货，而使双方买卖关系成立。发生货款原告选择要求被告大连安泰公司及安连分公司给付，符合法律规定，且理由正当，一审法院予以支持。被告安连分公司系隶属被告大连安泰公司，其虽属持有营业执照的其他组织，没有独立法人主体资格，不能仅以自身管理的财产独立承担民事责任，但根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，被告大连安泰公司作为设立分公司的总公司，应对该分公司的民事行为承担民事责任，即对案涉债务向原告承担共同清偿责任。关于原告诉讼请求给付拖欠利息，应自原告主张权利之日即自2014年8月4日起计算给付。关于原告要求被告黄立栋承担给付货款，没有法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零八条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，作出如下判决：一、自判决发生法律效力之日起十日内，被告大连安泰建设有限公司安连分公司、被告大连安泰建设有限公司共同给付原告王世红拖欠货款人民币494，314元及利息（利息自2014年8月4日起至本判决确定给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。二、驳回原告王世红其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8，720元，送达费50元，保全费3，120元（原告均已预交），均由被告大连安泰建设有限公司安连分公司、大连安泰建设有限公司共同负担，于判决发生法律效力之日起十日内给付原告。宣判后，大连安泰公司、安连分公司均不服，向本院提起上诉，要求依法予以改判，其主要上诉事实及理由是：第一，本案案涉建设工程项目是由案外人万盛公司施工，买卖合同的相对方是被上诉人王世红与万盛公司，与二上诉人无关，因此案涉买卖合同债务应当由被上诉人黄立栋及案外人万盛公司承担；第二，本案案涉买卖合同中所加盖的项目部专用章实际属于案外人万盛公司，合同中签字人也是万盛公司人员，与二上诉人无关。另外，即使上诉人安连分公司是签订案涉施工合同的主体，但上诉人与万盛公司之间已经签订协议，约定由万盛公司对外独立承担相关民事责任，不应当由安连分公司及安泰公司承担责任。被上诉人王世红同意原审判决。被上诉人黄立栋未出具答辩意见。二审经审理，对原审判决所认定的案件事实予以确认。本院认为，本案的焦点问题在于对案涉买卖合同债务承担主体的认定。二上诉人主张，案涉建设工程项目系案外人万盛公司施工，应当由万盛公司及其法定代表人黄立栋承担给付责任，与二上诉人无关。本院认为，第一，案涉买卖合同中所加盖的是上诉人安连分公司案涉项目的专用章，虽然上诉人对该专用章的真实性予以否认，但其并未申请鉴定，本院对其效力予以认定，因此上诉人安连分公司是买卖合同的相对方；第二，本案案涉建设工程承包合同中的承建方为上诉人大连安泰公司，而案外人万盛公司系借用上诉人安连分公司的名义进行具体施工，虽然二上诉人主张其与万盛公司之间已经签订协议，由万盛公司对外承担相应的民事责任，但该内部协议不具有对外效力，对于本案买卖合同所产生的债务应当由签订合同的主体即上诉人安连分公司承担，上诉人大连安泰公司作为安连分公司的总公司，应当依法承担连带给付责任。综上，原审认定由二上诉人共同承担给付货款责任并无不当，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8720元（二上诉人已预交），由上诉人大连安泰建设有限公司、大连安泰建设有限公司安连分公司共同负担。本判决为终审判决。审判长 白 波审判员 王丽明审判员 贾青钢二〇一五年五月二十日书记员 李 波 来自