（2014）夏民初字第02855号
裁判日期: 2015-05-20
公开日期: 2015-06-24
案件名称
夏邑县栗兴粮食有限公司与曹卫权、夏邑县韩镇粮食购买站确认合同效力纠纷一审民事判决书
法院
夏邑县人民法院
所属地区
夏邑县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
夏邑县栗兴粮油实业总公司,曹卫权,夏邑县韩镇粮食购销有限责任公司
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十八条
全文
河南省夏邑县人民法院民 事 判 决 书（2014）夏民初字第02855号原告夏邑县栗兴粮油实业总公司。法定代表人尹光会，系该公司经理。委托代理人翁献策，河南公朴律师事务所律师。代理权限，特别授权。被告曹卫权，男，1968年2月13日出生，汉族。委托代理人李夏，河南栗城律师事务所律师。代理权限，特别授权。被告夏邑县韩镇粮食购销有限责任公司。法定代表人钟永志，系该公司经理。原告夏邑县栗兴粮油实业总公司（以下简称栗兴粮油公司）与被告曹卫权、被告夏邑县韩镇粮食购销有限责任公司（以下简称韩镇购销公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2014年11月24日立案受理后依法组成合议庭，于2015年4月23日公开开庭进行了审理。原告栗兴粮油公司委托代理人翁献策，被告曹卫权及其委托代理人李夏，被告韩镇购销公司法定代表人钟永志到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年11月22日，二被告分别签订两份房屋出租合同，将被告韩镇购销公司大门东面第一间至第十一间、大门东第十四间至第十五间、大门西第二间至第四间及走廊下外沿往南4米土地出租给被告曹卫权使用，租期50年，租金53万元。2013年11月25日的补充协议中约定：“所租土地上面的附属物及门面房乙方使用，可以进行改造改建，转让转租甲方不得干涉”。2014年2月26日，二被告又签订一份土地院落租赁合同，将被告韩镇购销公司院内土地租给被告曹卫权使用，租期60年，租金60万元，所租土地上面的附属物，建筑物可以进行改造、改建，转让转租甲方不得干涉。被告韩镇购销公司系2004年改制成立的股份制企业，其中原告参股占股份62.13%，系国有资产，不经原告同意被告韩镇购销公司无权处置该公司资产。二被告名义上虽然签订土地出租合同，但合同内容明显是买卖性质，二被告恶意串通，损坏国家利益和原告利益，所签订的合同依法应属于无效合同。请求依法确认二被告于2014年2月26日、2013年11月25日、2013年11月22日签订的房屋土地院落出租合同无效，被告曹卫权返还租赁的房屋。被告曹卫权辩称：1、按原告陈述，合同的财产系被告韩镇购销公司所管理，虽然原告系其股东，但合同的出租方系被告韩镇购销公司，因此，原告既不是合同当事人，也没有损害原告的合法权益，原告不具备本案的诉讼资格；2、原告的诉请没有事实依据。韩镇购销公司具有独立的法人资格，有权对外签订、履行合同，韩镇购销公司因其签订协议之前按照工作程序向原告进行了汇报，取得了原告方负责人的同意，所签订合同内容没有违反法律的强制性规定，且合同已经履行，请求依法驳回原告对其诉请。被告韩镇购销公司辩称，钟永志接任后公司外欠债务3百多万元，不是钟永志形成的。局领导尹光会、刘铁军让钟永志将门面房出租，且以前房屋一直这么出租，是续租，钟永志认为出租合法。原告为支持其诉讼请求，向本院提交的证据材料有：1、被告曹卫权与被告夏邑县韩镇购销公司签订的三份租赁合同，以此证明该租赁合同均不合法，租期60年没有法律效力，合同中被告韩镇购销公司把属于原告的财产（大门西侧三间房子）租给了被告曹卫权，侵犯了原告的合法权益。2、亚信联合会计事务所验资报告一份，韩镇购销公司在工商局的备案资料一份，证明原告在被告韩镇购销公司参股资产688995元，占股份61.13%，并证明大门西侧门面房土地没有作为参股资产投入，资产所有权属于原告。3、（1）夏邑县纪律检查委员会夏纪（2014）198号关于给予钟永志同志留党察看处分的决定一份、（2）夏邑县纪律检查委员会夏纪（2014）200号关于撤销钟永志职务的建议一份、（3）情况说明一份，上述证据与被告韩镇购销公司抗辩内容印证二被告租赁违法。4、夏邑县人民政府夏政文（2011）203号夏邑县人民政府关于夏邑县粮食总公司更名为夏邑县栗兴粮油实业总公司的批复一份，证明原告原名为夏邑县粮食总公司，现更名为夏邑县栗兴粮油实业总公司。5、法人营业执照复印件一份，证明原告主体资格适格。6、夏邑县粮食总公司、韩镇购销公司土地使用证复印件二份，证明二被告所租用的房屋和土地属于国有资产。经庭审质证，被告曹卫权对原告提交的第1份证据真实性有异议，认为系复印件不能作为定案依据；对原告提交的第2份证据真实性无异议，但认为该验资报告仅能证明原告对韩镇购销公司的出资金额和比例，不能证明涉案财产系原告所有；对原告提交的第3份证据认为系复印件，无法确定证据的真实性，不能认定二被告签订的租赁合同违反法律、行政法规的强制性规定；对原告提交的第4份证据真实性无异议，但没有证据证实其对涉案的财产拥有所有权、管理权；对原告提交的第5、6份证据认为，被告韩镇购销公司作为土地的权利人及土地房屋的所有、管理人对涉案财产享有出租权，所签订的合同是合法有效的，被告韩镇购销公司的土地证系复印件，应核实，不能证明原告对涉案财产享有管理权，被告韩镇购销公司作为独立法人有权对原告所有、管理的资产进行出租。经庭审质证，被告韩镇购销公司对原告提交的第1份证据无异议，对原告提交的第2、4、5、6份证据认为其不知情，对原告提交的第3份证据真实性无异议，但认为当时是迫于局领导的压力下才写的。被告曹卫权向本院提交证据材料有：2004年3月3日韩镇粮管所与被告曹卫权签订的门面房出租协议一份，以此证明被告曹卫权同被告韩镇购销公司签订房屋出租的事实。经庭审质证，原告对被告曹卫权提交的该份证据有异议，认为出租方是韩镇粮管所且出租房屋无具体位置，无法确认该协议的真实性与本案的关联性。经庭审质证，被告韩镇购销公司对被告曹卫权提交的证据无异议。被告韩镇购销公司未向本院提交证据材料。结合原、被告的质辩意见，本院对原、被告提交的证据分别作出如下认证：原告提交的第1组证据，虽系复印件，但原告陈述原件在二被告处，被告韩镇购销公司认可该协议内容，对该证据的真实性本院采信；对原告提交的第2份证据，系经亚信联合会计事务所出具的验资报告，内容客观真实，本院予以确认；原告提交的第3份证据系经夏邑县纪律检查委员会对钟永志作出的纪律处份，本院予以确认；原告提交的第4、5、6份证据内容客观真实，与本案有关联，本院予以确认。被告曹卫权提交的2004年3月3日与韩镇粮管所签订门面出租协议，因该协议无具体的门面房位置，又无韩镇粮管所负责人签字确认，无法确认该协议具有证据的证明力，且不能证明与原告提交的第1组证据有关联，本院不予采信。根据上述采信的有效证据，本院确认以下案件事实：2013年11月22日，被告曹卫权与被告韩镇购销公司签订房屋出租合同一份。合同约定，被告韩镇购销公司大门东面第一间至第十一间，大门东第十四间至第十五间，大门西第二间至第四间及走廊下外沿往南4米土地出租给被告曹卫权，租期50年，2013年11月22日至2063年11月21日到期后续租，所租土地地面以上附属物在租赁期内归乙方（指被告曹卫权）使用，可进行改造，但改造的同时甲方（指被告韩镇购销公司）不得以任何理由干涉，如干涉造成乙方的一切经济损失都由甲方负担。2013年11月25日，双方又签订一份补充协议，主要内容为：所租土地上面所属附物及门面房归乙方使用，可以进行改造、改建、转让、转租、抵押，甲方不得干涉，一年内负责为乙方办理应该办理的其它合法手续，承担全部费用，如违约应给付乙方所交该租金的20%违约金。2014年2月26日，二被告又签订一份租赁合同，合同约定，韩镇购销公司院落西墙往东48.5米除去路面所占宽度5米，实际宽度43.5米，除去院北面门面房所占土地外，原院落土地租给乙方使用，租期60年，2014年2月28日至2074年2月27日，期满可以续租。另查明，被告韩镇购销公司系2005年改制的股份制企业，2011年6月17日，夏邑县粮食总公司更名为原告。2005年5月23日亚信联合会计师事务所作出商亚会验（2005）45号验资报告，韩镇购销公司申请的注册资本为110.89万元，由夏邑县粮食总公司出资68.89万元，占注册资金的62.13%，张金宇等13人出资42万元，占注册资金的37.87%。2014年12月24日，夏邑县纪律检查委员会对时任韩镇购销公司经理钟永志作出夏纪（2014）198号关于给予钟永志同志留党察看处分的决定。认定事实为：1、2013年11月22日，钟永志在未经夏邑县粮食总公司批准、未召开股东大会同意且未经评估的情况下，擅自将该公司大门东第一间至第十一间和第十四间至第十五间门面房及其土地和走廊下外沿往南4.5米土地、大门西第二间至第四间门面门及其走廊下外沿往南4米土地出租给曹卫权并签订租赁合同，租期为50年，租金为53万元。以上出租门面房共16间，其中大门东13间为公司参股资产，西楼3间为公司未参股资产。2、2014年2月26日，钟永志在未经夏邑县粮食总公司股东大会同意也未经评估的情况下，擅自将该公司西院钢架仓及土地出租给曹卫权，租期为60年，租金为60万元。该仓库为2008年自建，为公司参股资产。3、2014年2月25日，钟永志在未经夏邑县粮食总公司批准、未召开股东大会同意也未经评估的情况下，擅自将该公司门面楼（西楼）由西至东6间门面房（上、下两层）及走廊外沿往南4米土地分别出租给郭华凯、曹加胜、李高歌，并分别签订门面楼出租合同，其中郭华凯为第一、二间，租期50年，租金6万元；曹加胜为三、四间，租期45年，租金6万元；李高歌为第五、六间，租期45年，租金6万元。该门面楼房为公司未参股资产。以上钟永志擅自出租房屋、仓库及其土地，共计收取租金131万元，用于偿还公司的欠款。钟永志未经县粮食总公司批准且未召开股东大会同意，也未经评估，擅自处置国有资产，造成国有资产流失，其行为已构成严重违纪，给予钟永志留党察看一年处分。为此，钟永志写出情况说明，认可上述事实。原告认为，二被告签订的合同未经原告同意无权处置公司的资产，损害了国家利益，请求依法确认二被告2013年11月22日、11月25日、2014年2月26日签订的房屋土地院落出租合同无效，返还租赁的房屋。本院认为，根据法律、行政法规规定，2005年对粮食系统改制后，原独立核算的国有粮食购销企业转变为“国有控股、职工参股”的股份制企业，为国有控股企业，为总公司的子公司。根据商亚会验（2005）45号验资报告，夏邑县粮食总公司出资68.89万元，占注册资金的62.13%。夏邑县粮食总公司对涉案土地、房产享有大部分使用权和所有权，因2011年夏邑县粮食总公司更名为原告，故该权利转为原告行使。二被告签订三份协议时，未经原告同意，且未召开股东大会；从协议内容看，约定被告曹卫权对出租房屋、土地可以进行改造、改建、转让、转租、抵押；约定的租金未经过评估；租期长达60年。综上，二被告签订的协议违反法律、法规的强制性规定且损害了国家、集体或者第三人利益，应当认定为无效。对原告的请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条之规定，判决如下：被告曹卫权与被告夏邑县韩镇粮食购销有限责任公司于2013年11月22日、2013年11月25日、2014年2月26日签订的房屋土地院落出租合同无效，被告曹卫权返还租赁的房屋，于本判决生效之日起十日内履行完毕。案件受理费100元，由被告夏邑县韩镇粮食购销有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。审判长 付德运审判员 李 伟审判员 彭玉萍二〇一五年五月二十日书记员 周 晓 来源：