（2014）朝民初字第24740号
裁判日期: 2015-05-20
公开日期: 2016-01-04
案件名称
陈丽与孙羽股权转让纠纷一审民事判决书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈丽,孙羽
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十五条，第五十八条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2014）朝民初字第24740号原告陈丽，女，1972年12月26日出生。委托代理人李三勇，北京市盈科律师事务所律师。委托代理人朱瑞雷，北京市盈科律师事务所律师。被告孙羽，男，1969年8月30日出生。委托代理人王姝，北京市鼎尚律师事务所律师。委托代理人贾倩文。原告陈丽与被告孙羽股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员李泽帅担任审判长，人民陪审员朱宝芹、人民陪审员何劲梅参加的合议庭，公开开庭进行了审理。陈丽的委托代理人朱瑞雷，孙羽的委托代理人王姝均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。陈丽诉称：陈丽与孙羽系北京中水恒信环境科技发展有限公司（以下简称中水恒信公司）股东。2011年4月13日，孙羽伪造陈丽笔迹，在陈丽不知情的情况下签订《出资转让协议书》，将陈丽名下40万元出资转至孙羽名下。陈丽认为孙羽伪造陈丽签名，擅自转让陈丽股权应属无效，起诉要求法院确认2011年4月13日，转让方为陈丽，受让方为孙羽的《出资转让协议书》无效。孙羽辩称：陈丽主张《出资转让协议书》上签名非其本人所签并非客观事实，陈丽受让股权时的股东会决议及出资转让协议与陈丽向孙羽转让股权时的签字并无不同；本案已过诉讼时效，陈丽已经以实际行为认可股权转让协议。根据中水恒信公司2010年12月23日章程，中水恒信公司每年都会召开定期会议，陈丽向孙羽转让股权发生在2011年4月21日，如陈丽对股权转让有异议，陈丽最迟在2011年12月31日就应该知道自身权益受到侵害，但事实上陈丽自转让股权至今三年多，从未向孙羽主张过权利，即便出资转让协议中陈丽的签名系霍宏斌所签，陈丽也已经以实际行动对霍宏斌的行为进行了追认；陈丽是名义股东，并未实际出资；陈丽提供的证据不足。经审理查明：根据中水恒信公司工商登记材料：中水恒信公司成立于2007年3月21日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。根据2010年12月23日的中水恒信公司章程，中水恒信公司注册资本400万元，股东及其出资为陈丽出资120万元，李昂出资120万元，孙羽出资120万元，孙羽出资40万元；股东会会议分为定期会议和临时会议；召开股东会会议，应于会议召开十五日以前通知全体股东；定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。中水恒信公司工商材料中有一份转让方为陈丽、受让方为孙羽的《出资转让协议书》，约定陈丽愿意将中水恒信公司的出资40万元人民币转让给孙羽；孙羽愿意接收陈丽在中水恒信公司的出资80万元人民币；于2011年4月13日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。该协议转让方处签有陈丽的名字。中水恒信公司工商材料中另有一份《中水恒信公司第二届第二次股东会决议》，决议内容为：变更股东：同意陈丽、李昂、孙羽、孙羽组成新的股东会；变更后的投资情况：注册资本为400万元，其中陈丽出资货币120万元、李昂出资货币120万元、孙羽出资货币120万元、孙羽出资货币40万元。该决议签字处签有陈丽的名字。中水恒信公司工商材料中另一份转让方为孙羽，受让方为陈丽的出资转让协议，内容为：孙羽愿意将中水恒信公司的出资120万元人民币转让给陈丽；陈丽愿意接收孙羽在中水恒信公司的出资120万元人民币；于2010年12月24日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。该协议转让方处签有陈丽的名字。本案审理中，本院依陈丽的申请，委托北京法源司法科学证据鉴定中心对转让方为陈丽，受让方为孙羽的《出资转让协议书》上陈丽的签名进行笔迹鉴定，鉴定的样本为陈丽书写的实验样本，及陈丽提交的2012年8月20日的中国农业银行《业务回单》及《电子银行业务注册表（企业）》、2012年10月23日中国农业银行《电子银行业务注册表（企业）》、2012年8月22日中国民生银行企业网上银行维护申请表，鉴定结论为检材上转让方处的“陈丽”签名字样与样本上的“陈丽”签名不是同一人所写。孙羽不认可鉴定结论，认为陈丽提供的实验样本与检材相隔时间太久。以上事实，有中水恒信公司工商材料、（京）法源司鉴（2014）文鉴字第314号司法鉴定书，以及当事人的当庭陈述等在案佐证。本院认为：意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。根据笔迹鉴定结论，转让方为陈丽，受让方为孙羽的《出资转让协议书》上陈丽的签名并非陈丽本人所签，不是陈丽的真实意思表示。孙羽关于其不认可笔迹鉴定结论的意见，理由不充分，本院不予采信。孙羽关于诉争《出资转让协议书》上陈丽的签名与陈丽受让股权时的《出资转让协议书》、《股东会决议》上陈丽的签名系同一人所签的答辩意见，并无法律根据。诉争《出资转让协议书》陈丽将股权转让给孙羽的内容，系处分陈丽的私权利，因不是陈丽的真实意思表示，违反了法律、行政法规的规定，应属无效。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力，不应适用诉讼时效期间的规定，本院对孙羽关于陈丽起诉时已超过诉讼时效期间的答辩意见，不予采信。陈丽是否对中水恒信公司出资，并不足以改变诉争出资转让协议书无效的性质，本院对孙羽提出的陈丽未实际出资及陈丽系名义股东的答辩意见，不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、第五十八条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：转让日期为二〇一一年四月十三日，转让方为陈丽，受让方为孙羽的《出资转让协议书》无效。案件受理费七十元，由孙羽负担（于本判决书生效后七日内交纳），鉴定费六千七百元，由孙羽负担（陈丽已垫付，于本判决生效后七日内给付陈丽）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 李泽帅人民陪审员 朱宝芹人民陪审员 何劲梅二〇一五年五月二十日书 记 员 杜 梦 来源：