（2014）临罗商初字第2005号
裁判日期: 2015-05-20
公开日期: 2015-12-24
案件名称
毕乃松诉临沂市天道模铸有限公司、段传阳损害股东利益责任纠纷一审民事判决书
法院
临沂市罗庄区人民法院
所属地区
临沂市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
毕乃松,临沂市天道模铸有限公司,段传阳
案由
损害股东利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十三条，第一百八十四条，第一百八十六条第一款，第一百八十七条第一款
全文
山东省临沂市罗庄区人民法院民 事 判 决 书（2014）临罗商初字第2005号原告毕乃松，男，1961年9月24日出生，汉族，住临沂市兰山区。委托代理人钱娟娟，山东方良律师事务所律师。被告临沂市天道模铸有限公司，住所地：临沂市罗庄区盛庄办事处三岗店子工业园。法定代表人段传阳。委托代理人李秀芝，女，临沂市天道模铸有限公司经理。被告段传阳，男，1942年7月9日出生，汉族，住临沂市兰山区。委托代理人段家敏，女，1971年12月27日出生，汉族，住临沂市兰山区。原告毕乃松与被告临沂市天道模铸有限公司（以下简称天道公司）、段传阳损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告毕乃松及其委托代理人钱娟娟、被告天道公司法定代表人段传阳及委托代理人李秀芝、被告段传阳及其委托代理人段家敏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告毕乃松诉称，2005年6月23日，原告等人出资成立被告天道公司。公司成立后，各出资人在天道公司内各负其责，共同经营，至2011年公司运转经营良好。2011年6月4日公司股东召开股东会并形成股东决议，6月8日公司股东通过核算得出分配明细表，按照该分配明细表，原告应分得现金261640.13元及价值40万元的机械设备一宗，原告已支取141640.13元并已拉走机械设备，被告尚有12万元未支付给原告，原告多次催要，被告均拒绝支付，为此诉至法院，请求法院判令被告支付原告12万元及利息。被告天道公司辩称，原告所诉与事实不符。一、被告天道公司成立于2003年，工商登记注册时间为2005年6月23日，股东为段传阳、李秀芝、尚金贵、姜良余、毕乃松、阚世友。2011年初，原告毕乃松提出天道公司，6月4日公司召开股东会议，形成股东决议，同意原告毕乃东退出天道公司并形成公司清算协议。按照该清算协议，段传阳按照60%的比例，尚金贵、姜良余、毕乃松、阚世友各按照10%的比例分配公司资产，李秀芝放弃应分得份额；二、段传阳在公司清算时，因年事已高，遂委托尚金贵、姜良余、阚世友全权办理公司一切事宜，因此尚金贵、姜良余、阚世友及原告毕乃松签订的分配明细表系清算明细，并非原告所称的损害股东利息责任。按照分配明细表，原告应分得现金177230.13元及价值401250元的机械设备一宗，共计578480.13元；三、2011年6月8日，原告已支取现金141640.13元，所分得的价值401250元的机械设备也已拉走，因此，天道公司欠原告款项为35590元，并非原告所称的120000元，产生上述差异的原因系公司会计在录入公司固定资产价值时，将4008400元错录成4840000元，公司会计发现错误后已通知了所有股东；四、被告天道公司多次催促原告将余款支走，原告均不予理睬。原告的根本目的系推翻股东决议，达到按照20%比例分配公司资产的目的，请求法院查明事实，作出公允判决。被告段传阳辩称，被告因年事已高，于2011年4月21日委托尚金贵、姜良余、阚世友全权办理公司一切事宜。公司各股东均应遵守2011年6月4日的股东决议及6月8日的分配明细表。按照清算协议及分配明细表，原告应分得现金177230.13元及价值401250元的机械设备一宗，原告已支取现金141640.13元，所分得的机械设备也已拉走，因此，天道公司欠原告款项为35590元，请求法院查明事实，作出公允判决。经审理查明，被告天道公司系从事模具制造、机械加工的有限责任公司，注册资本50万元，成立日期为2005年6月23日，核准注册日期为2009年7月2日，登记注册股东三人，其中段传阳出资30万元，阚世友、毕乃松各出资10万元，该公司另有隐名股东尚金贵、姜良余、李秀芝。2011年初，原告毕乃松因与公司发生纠纷，原告提出退出公司。2011年4月21日，被告段传阳因身体不适，委托尚金贵、姜良余、阚世友处理公司事宜。2011年6月4日，毕乃松、尚金贵、姜良余、阚世友及李秀芝召开天道公司股东会议并形成公司清算协议：段传阳按照60%的比例、尚金贵、姜良余、毕乃松、阚世友各按照10%的比例分配公司资产，李秀芝自愿放弃其应得份额，毕乃松、尚金贵、姜良余、阚世友在会议记录中签字确认。2011年6月8日，毕乃松、尚金贵、姜良余、阚世友对天道公司机械设备进行现场打价并制作打价单据一宗，后四人将机械设备按照价值分成等额十份，每份均按价值40万元计算，原告毕乃松经抽签抽得第四份机械设备，即：恒威加工中心一台、125吨压铸机一台、63吨冲床一台、五菱汽车一辆、打标机一台、电动三轮一辆、攻丝机两台。同日，毕乃松、尚金贵、姜良余、阚世友签订分配明细表一份，原告毕乃松按照10%比例分配天道公司资产，应分得现金261640.13元及价值40万元机械设备一宗。2011年6月8日，原告毕乃松从被告天道公司处支取现金141640.13元并将所分得的机械设备运走。同日，原告毕乃松同尚金贵、姜良余、阚世友签订协议一份，约定：欠原告现金12万元于2011年9月15日前付清，如违约按照每月10%标准支付利息。后原告要求被告天道公司支付欠款12万元及利息，被告以资产清算数额错误为由予以拒绝，为此成诉。本案在审理过程中，被告天道公司提供机械设备打价的原始单据一宗，原、被告对此均予以认可，经核对，毕乃松同尚金贵、姜良余、阚世友签订的分配明细表誊写错误，经本院同原、被告核算后得出，按照机械设备打价的原始单据计算，原告毕乃松应分得现金184000.13元及价值40万元机械设备（恒威加工中心一台、125吨压铸机一台、63吨冲床一台、五菱汽车一辆、打标机一台、电动三轮一辆、攻丝机两台）一宗，原、被告对此均予以认可。原告主张，扣除原告已支取的141640.13元，被告天道公司还应支付原告欠款42360元及利息，利息按照月息10%，自2011年9月16日开始计算，被告天道公司认可欠款42360元，但对原告要求支付利息的主张不予认可。另查明，本案在审理过程中，原告变更诉讼请求为166504.19元，被告天道公司及被告段传阳均表示同意。后本院同原、被告核算得出原告应分得资产时，原告要求按照20%比例分配公司资产，被告予以拒绝，原告未于举证期限届满前未变更诉讼请求。还查明，阚世友在天道公司经营过程中取名“阚天友”，李秀芝取名“李恩荣”，原、被告对此均予以认可。上述事实，主要根据原、被告陈述、举证及庭审调查所认定。均收录在卷。本院认为，《中华人民共和国公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到严重损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。被告天道公司作为有限责任公司，公司清算应按照《公司法》中关于清算的有关规定执行。被告天道公司召开股东会并形成公司清算决议及分配明细表，但未履行法律意义上的清算程序，该清算协议及分配明细表不符合法律规定，本院依法不予采信。因此，原告要求被告天道公司按照清算协议及分配明细表支付欠款的诉讼请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十六条、第一百八十七条之规定，判决如下：驳回原告毕乃松的诉讼请求。案件受理费3630元、保全费1670元，共计5300元，由原告毕乃松负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。审 判 长 张立宇审 判 员 赵泽浩人民陪审员 陆金城二〇一五年五月二十日书 记 员 吕明娜 来源：