（2015）沪二中民四（商）申字第14号
裁判日期: 2015-05-20
公开日期: 2015-06-06
案件名称
邹友好与程崇琳、施卉、薄磊、毛叶华、上海峰汇餐饮管理有限公司民间借贷纠纷申诉民事裁定书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
邹友好,程崇琳,施卉,薄磊,毛叶华,上海峰汇餐饮管理有限公司
案由
民间借贷纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款
全文
上海市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）沪二中民四（商）申字第14号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）邹友好，男。被申请人（一审原告、二审上诉人）程崇琳，女。委托代理人司家龙，上海市大华律师事务所律师。一审被告（二审被上诉人）施卉，男，汉族。一审被告（二审被上诉人）薄磊，男，汉族。委托代理人徐俊，上海市金石律师事务所律师。一审被告（二审被上诉人）毛叶华，男。一审被告（二审被上诉人）上海峰汇餐饮管理有限公司。法定代表人施卉。再审申请人邹友好因与被申请人程崇琳及一审被告（二审被上诉人）施卉、薄磊、毛叶华、上海峰汇餐饮管理有限公司（简称峰汇公司）民间借贷纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2013）普民二（商）初字第1146号民事判决及本院（2014）沪二中民四（商）终字第1110号民事裁定，向本院申请再审。本院依法另行组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。邹友好申请再审称，其是峰汇公司股东，与程崇琳是夫妻。峰汇公司因经营需要向程崇琳借款人民币100万元（币种下同），双方签订了《借款合同》，约定了借款期限及利息等内容。程崇琳依约转账支付了借款，峰汇公司出具收条记载此款由全体股东担保。借款期限届满峰汇公司未予归还，在2013年4月28日峰汇公司召开股东会所形成的决议中记载公司借款200万元（包括向程崇琳的借款100万元）由原股东负责清偿。程崇琳在本案一审中基于担保关系和股东会决议，认为峰汇公司股东应当连带清偿公司借款，本案一审未对股东会决议的效力进行审理，以没有明确的担保意思对此予以驳回，而又基于担保责任判决身为股东之一的其承担连带责任，认定事实错误，没有证据证明；且由其向程崇琳连带清偿峰汇公司借款，实则是以其与程崇琳的夫妻共同财产偿还两人之前出借的夫妻共同财产，这与常理不符，该责任承担无法律依据，适用法律错误；另其是峰汇公司股东但又与程崇琳同为涉案借款债权人，其不应被列为本案被告，本案一审未予释明，审理程序存在错误。基于以上理由，请求对本案予以再审。被申请人程崇琳称，涉案借款是她和邹友好的夫妻共同财产，邹友好既是涉案借款的债权人，又是债务人峰汇公司的股东，由于邹友好的双重身份，峰汇公司形成的股东会决议就不再是内部决议，因为债权人邹友好参与并签订了峰汇公司股东对公司债务加入的决议，峰汇公司股东应兑现决议中对债权人的承诺。本案一审未对股东会决议效力进行审查，未充分释明，适用法律不当，同意本案再审申请意见。一审被告、二审被上诉人薄磊称，峰汇公司当时是由施卉和邹友好控制经营，他是峰汇公司的小股东，并不知道公司向程崇琳借款，也没有为公司借款担保的意思。涉案股东会决议不是他的真实意思，他签字受到了蒙蔽；而股东会决议内容涉嫌以多数人意见处置股东个人合法权益，应为无效；且股东会决议是股东对公司内部事务处理的意见，对外不发生效力，更不能作为股东对公司债务保证担保的追认，他对涉案借款没有清偿义务。邹友好是作为峰汇公司股东被诉的，邹友好连带责任的承担是基于自认。本案一审判决正确，请求驳回本案再审申请。本院认为，涉案借款合同系程崇琳和峰汇公司签订，在合同签订之时并无峰汇公司股东对借款承担责任的意思表示，峰汇公司替代公司股东在收条中所作担保意思表示无效，峰汇公司借款期满未予归还，根据合同相同性和公司独立财产制，程崇琳应向峰汇公司主张权利。涉案股东会决议虽有“公司的借款200万元仍有原公司股东负责清偿”的记载，但此非会议议题所在，且邹友好是以公司股东身份参加，股东会召开时涉案借款已到期但未归还，峰汇公司股东此时作如上表态，显然增加自身责任，而不论该股东会决议的有效性，涉案股东会决议仅约束峰汇公司和公司股东双方，也没有公司债权人程崇琳的参加，就峰汇公司股东和程崇琳而言，双方没有就涉案借款承担责任有直接的意思联络，故程崇琳以峰汇公司内部股东会决议直接要求峰汇公司股东承担责任，缺乏依据。程崇琳和邹友好虽为夫妻，但在涉案借款合同中未予体现，邹友好作为涉案借款债务人峰汇公司的股东，被诉为被告，且因自愿对峰汇公司债务承担连带清偿责任而被判担责，并不违反法律规定。就涉案借款合同纠纷，本案一审所作判决，并无不当。综上，邹友好就本案的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：驳回邹友好的再审申请。审 判 长 王泳雷审 判 员 蒋 晴代理审判员 黄 明二〇一五年五月二十日书 记 员 潘晶莹附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：……（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；……（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；……第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。…… 关注公众号“”