（2015）珠中法民二终字第113号

裁判日期: 2015-05-20

公开日期: 2016-07-26

案件名称

广东荣文能源科技集团有限公司与珠海荣文能源科技有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

广州铁路运输中级法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

广东荣文能源科技集团有限公司,珠海荣文能源科技有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条

全文

广东省珠海市中级人民法院民事判决书（2015）珠中法民二终字第113号上诉人（原审原告）广东荣文能源科技集团有限公司，住所。法定代表人李毅强，董事长。委托代理人叶松盛，广东众达律师事务所律师。委托代理人李文忠。被上诉人（原审被告）珠海荣文能源科技有限公司。法定代表人梁迺孚，总经理。委托代理人刘青，北京德恒（珠海）律师事务所律师。上诉人广东荣文能源科技集团有限公司（以下简称广东荣文公司）为与被上诉人珠海荣文能源科技有限公司（以下简称珠海荣文公司）股东知情权纠纷一案，不服珠海横琴新区人民法院（2014）珠横法民初字第111号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院查明，珠海荣文公司于2012年9月28日在珠海横琴新区工商行政管理局登记成立，注册资本1000元，法定代表人为梁迺孚；珠海市泰通建筑工程有限公司与广东荣文公司作为股东，投资比例分别为60%与40%。珠海荣文公司公司章程第十条第（六）项约定，股东有权对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。2014年5月28日，广东荣文公司向珠海荣文公司发出《审计通知书》，决定自2014年6月4日至7日对珠海荣文公司公司财务状况进行审计。广东荣文公司于2014年6月6日、7日及7月1日共三天对珠海荣文公司进行查账。2014年8月28日，广东荣文公司向珠海荣文公司发《律师函》，其中第三点称经审查珠海荣文公司财务原始凭证，发现珠海荣文公司存在许多不合理开支，部分开支未附有相关的合法票据，广东荣文公司需委托有资质的会计师事务所对珠海荣文公司实际经营的财务状况进行审计，要求珠海荣文公司在收到《律师函》后一个星期提供有关的财务账册及原始凭证。珠海荣文公司于2014年9月4日收到该《律师函》。广东荣文公司于2014年9月11日向原审法院提起诉讼。原审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及珠海荣文公司公司章程第十条第（六）项的规定，广东荣文公司作为珠海荣文公司的股东，有权查阅、复制珠海荣文公司股东会会议记录、财务会计报告，有权查阅珠海荣文公司会计账簿，珠海荣文公司应予以配合，以保障广东荣文公司的股东知情权。广东荣文公司诉讼请求判令珠海荣文公司提供2012年9月28日至2014年8月28日完整的财务报告、财务账册、会计凭证（包括与凭证对应的合同）、银行对账单、股东会会议记录等资料给广东荣文公司进行查阅、复制；珠海荣文公司针对广东荣文公司的诉讼请求,提出广东荣文公司已对珠海荣文公司的财务情况进行了审查，珠海荣文公司予以配合，广东荣文公司的股东知情权已得以实现，时隔两个月，广东荣文公司又以保障股东知情权为由提起诉讼，存在不正当目的、影响珠海荣文公司的正常经营，请求法院依法驳回广东荣文公司诉讼请求的抗辩。原审法院认为广东荣文公司在实现了股东知情权的短时间内，又以保障股东知情权为由提起诉讼，违反了诚实信用原则，属于滥用权利行为。珠海荣文公司的抗辩理由充分，原审法院予以采纳；广东荣文公司的诉讼请求理据不足，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原审判决驳回广东荣文公司的诉讼请求。一审案件受理费减半交纳50元，由广东荣文公司负担。原审原告广东荣文公司不服原判，上诉称，第一，广东荣文公司要求查阅、复制财务报告、财务账册、会计凭证、银行对账单、股东会会议记录等符合《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，程序合法、目的正当。原审法院认为广东荣文公司违反诚信原则，滥用权利，没有事实和法律依据。广东荣文公司要求查阅和复制财务资料和股东会议记录，是因为珠海荣文公司会计凭证中有许多不合理巨额开支，没有合法票据，还拖欠东莞市荣文照明电气有限公司（以下简称东莞荣文公司）1200万元货款。珠海荣文公司成立至今，广东荣文公司无法参与和了解公司财务及运营状况，完全是在珠海荣文公司的掌控中。所以，广东荣文公司要求查阅、复制相关财务资料是合法正当的要求。虽然广东荣文公司查阅过一次珠海荣文公司的会计凭证，但这不能说明广东荣文公司滥用权利。法律未限制股东查阅和复制的次数，第一次查阅会计凭证的人，是一般会计人员，不是专业会计师。公司法规定的股东知情权，不是简单翻阅公司财务资料，而是要全面和深刻地了解和掌握公司的财务及运营状况，这样才能保护股东的知情权。原审法院仅凭广东荣文公司查阅过一次会计凭证和珠海荣文公司的一面之辞，就认定广东荣文公司滥用权利，没有充分的证据支持，是错误的。第二，东莞荣文公司起诉珠海荣文公司的买卖合同纠纷，广东荣文公司起诉珠海荣文公司招投标合同纠纷，均是维护自身合法权益，与本案无关。荣文led智能路灯是否存在质量问题也与本案无关。这些都不能说明广东荣文公司要求查阅、复制财务资料和股东会会议记录存在不正当目的，影响珠海荣文公司的正常经营。广东荣文公司与珠海荣文公司的招投标买卖合同一案，是因珠海荣文公司拒绝履行招投标合同中关于使用“荣文led智能路灯”的约定。在“荣文led智能路灯”不存在质量问题的情况下，珠海市工商部门委托鉴定机构作出了《检验报告》，而该报告又到了珠海荣文公司手中，作为招投标合同纠纷一案证据使用。珠海荣文公司之所以要证明“荣文led智能路灯”存在质量问题，是想达到不正当目的。综上，请求二审法院：一、撤销原判；二、改判支持广东荣文公司的诉讼请求。被上诉人珠海荣文公司二审口头答辩称，广东荣文公司在2014年6月对珠海荣文公司的财务资料进行审计，广东荣文公司的股东知情权已得到保障。知情权不能解决开支是否合理也无法解决是否交会计师事务所审计的问题。广东荣文公司实际上是要阻止斗门路灯项目验收工作，目前该项目正处于验收阶段。广东荣文公司生产led灯，还有改造经验，斗门项目中有1000盏灯是坏的，而广东荣文公司不认可，双方已有五六个案子在诉讼。所以，广东荣文公司不是为了股东知情权提起本案诉讼，而是为了阻挠另案诉讼。双方二审中未提供新的证据。本院经审理查明，原审判决查明事实无误，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。珠海荣文公司的公司章程第十条第（六）项约定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。可见，依照法律规定和公司章程约定，股东要求查阅公司会计账簿，与查阅股东会会议记录、财务会计报告等文件不同，查阅会计账簿须向公司提出书面请求说明目的，并经公司同意。本案中，广东荣文公司于2014年6月6日、7日及7月1日对珠海荣文公司查账，珠海荣文公司已经依法保障了广东荣文公司的查阅权。考虑到珠海荣文公司的财务账册及原始计账凭证为公司出具财务报表、报税、工商备案等正常经营活动必备的文件，广东荣文公司要求对珠海荣文公司账册及原始计账凭证进行审计，可能导致珠海荣文公司正常经营活动受到影响，因此，本院对原审法院的处理结果予以维持。如果广东荣文公司对珠海荣文公司的经营活动仍有疑问，可在查阅财务会计报告等文件的基础上，提出有事实根据的主张。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币100元，由上诉人广东荣文能源科技集团有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　徐烽娟代理审判员　　朱　玮代理审判员　　马翠平二〇一五年五月二十日书　记　员　　林粤锴来自：