（2015）盐商终字第00192号
裁判日期: 2015-05-20
公开日期: 2015-12-01
案件名称
苏州泽丰建设工程有限公司与建湖泽丰建材有限公司、陈明与公司有关的纠纷二审民事判决书
法院
江苏省盐城市中级人民法院
所属地区
江苏省盐城市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
全文
江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）盐商终字第00192号上诉人（原审被告）建湖泽丰建材有限公司，住所地在江苏省建湖县南华经济园区永林油脂厂向东50米。法定代表人陈军，该公司经理。委托代理人高登军，江苏一支笔律师事务所律师。被上诉人（原审原告）苏州泽丰建设工程有限公司，住所地在江苏省苏州市吴中区东吴南路125号名宇商务广场3幢13楼。法定代表人朱泽来，该公司总经理。委托代理人匡泉生、杨红梅，江苏熠达律师事务所律师。原审被告陈明，居民。上诉人建湖泽丰建材有限公司（以下简称建湖泽丰公司）因与被上诉人苏州泽丰建设工程有限公司（以下简称苏州泽丰公司）、原审被告陈明与公司有关的纠纷一案，不服江苏省建湖县人民法院（2014）建商初字第0450号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。苏州泽丰公司一审诉称：2012年6月11日，苏州泽丰公司与陈明签订《股权转让协议书》一份，协议书载明双方的权利义务、违约责任等事项。同年9月25日，双方依约办理了股权和法定代表人变更手续，并于次日又签订《关于股权和法人代表变更相关事宜移交备忘录》（以下简称《备忘录》），备忘录对债权债务作了明确约定，即苏州泽丰公司向陈明移交债务670713元，转让债权684689元，移交转让债权债务相抵，陈明应向苏州泽丰公司支付13976元，建湖泽丰公司应支付给苏州泽丰公司业务费61685元，在不转让的债权中，钟庄回迁房、亚明三期工程剩余债权为2119277.5元，于2013年4月23日由建湖泽丰公司收回。苏州泽丰公司代建湖泽丰公司、陈明偿还的债务57590.5元应由建湖泽丰公司、陈明承担。扣减建湖泽丰公司、陈明代苏州泽丰公司偿还债务790825.5元。请求法院判令建湖泽丰公司、陈明给付苏州泽丰公司到期债务1461703.5元，并承担利息358136元。建湖泽丰公司一审辩称：股权转让协议书中已明确苏州泽丰公司没有环评手续，环保局下发整改通知书，苏州泽丰公司的行为属于欺诈，建湖泽丰公司的诉讼主体不适格，且苏州泽丰公司的诉讼请求缺乏事实依据。1461703.5元工程款中应当扣除朱效江的42万元和归陈明所有回收款的70万元，苏州泽丰公司主张建湖泽丰公司、陈明承担违约责任无事实依据。陈明一审辩称：根据备忘录的第六条第二项规定，回收款中的70万元，应当归陈明所有。70万元借款载明签订转让协议之前所借，是基于另一法律关系，苏州泽丰公司不可能将没有收到的债权借给陈明，故请求法院依法判决。原审法院经审理查明：建湖泽丰公司（原盐城泽丰混凝土有限公司）系苏州泽丰公司于2011年2月14日投资注册成立。2012年6月11日，苏州泽丰公司与陈明签订《股权转让协议书》一份，转让协议中约定转让的价款及双方的权利义务、违约责任等事项。2012年9月25日，双方依照转让协议的约定办理股权转让和法定代表人变更登记手续。次日，双方又拟定《备忘录》，备忘录载明，变更后的建湖泽丰公司股权结构为陈明占90%股权，法定代表人陈军占10%股权。备忘录明确约定移交接收的债务、不移交的债务，以及转让接受的债权和不转让的债权，转让接受的债权载明：转让的债权附原债权人、债务人、转债权人三方确认签字手续，其中钟庄回迁房、亚明公司、建华康居业务费按10元每方已结，陈明应按这三个工程实际回款、同进度结算10元每方给朱泽来，不移交的债权有钟庄回迁房和亚明公司等项目工程款，备忘录中第六条第二项载明：朱泽来转债务670713元、债权68468元给陈明，债权债务相抵，陈明欠朱泽来13976元。钟庄回迁房、亚明公司、建华康居没有转让的债权3465278元。（其中三工程垫资款为210万元），由朱泽来按工程进度优先收款，当收完1365278元后回收垫资款时，回收款的2／3为朱泽来，另1／3为陈明，朱泽来的债权回收分配完后，这三个工程由陈明收款，并按进度收款的2／3偿还苏州泽丰公司向朱泽来暂借的70万元垫资款，直至还完。转让的债权债务中，陈明按工程进度回款后，回款由陈明2／3偿还朱泽来款13976元，直至还完，1／3用于处理移交的债务与生产经营等。双方对税费也进行了约定，即朱泽来交至2012年9月底，以前税费相关事宜已结清。陈明在该备忘录上签名确认。同年9月29日，建湖泽丰公司出具业务费结算单二份，其中钟庄回迁房实收工程款1769505元（含原告已收回的50万元），亚明公司三期工程实收工程款1249772.5元（含苏州泽丰公司已收回的40万元）。剩余工程款2119277.5元，建湖泽丰公司代收后未向苏州泽丰公司支付。扣减建湖泽丰公司替苏州泽丰公司偿还债务790825.5元，建湖泽丰公司尚欠苏州泽丰公司代收的工程款1328452元，另建湖泽丰公司应向苏州泽丰公司支付钟庄回迁房工程方量业务费12790元、亚明公司三期工程方量业务费48895元，合计业务费61685元。建湖泽丰公司共欠苏州泽丰公司工程款、业务费及欠款合计1404113元。苏州泽丰公司多次向建湖泽丰公司追要无着，遂向原审法院提起诉讼。原审法院认为：苏州泽丰公司与陈明签订的股权转让协议书以及《备忘录》均为双方当事人的真实意思，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效。陈明在建湖泽丰公司占有90%的股权，故其在该公司具有绝对的控股权，陈明的行为应视为代表建湖泽丰公司履行职务行为，建湖泽丰公司未按备忘录的约定向苏州泽丰公司支付代收的工程款，构成违约，应当承担违约责任。建湖泽丰公司应履行给付义务。苏州泽丰公司要求建湖泽丰公司、陈明给付代为履行的债务57590.5元，因其未提供相应的证据加以佐证，不予支持。苏州泽丰公司还要求建湖泽丰公司、陈明承担从2013年4月28日起按银行贷款基准利率四倍计算的利息，因该利息在备忘录中未有约定，根据法律规定，应按中国人民银行公布的贷款基准利率的1.95倍计算利息。建湖泽丰公司辩称苏州泽丰公司未办理环保手续，影响其生产经营，要求苏州泽丰公司承担赔偿责任，经查，股权转让协议以及备忘录未涉及环保手续的移交，且建湖泽丰公司在转让后正常生产经营已有一年多时间，故对其辩称不予采纳。建湖泽丰公司还辩称，苏州泽丰公司向案外人朱效江借款的100万元已由其代为偿还42万元予以扣减，因苏州泽丰公司的该笔债务在股权转让协议和备忘录中均未有约定，且苏州泽丰公司与案外人朱效江之间有其他经济往来，故不应在工程中扣减。建湖泽丰公司要求在代收的工程款中扣减应由陈明所得的70万元，因建湖泽丰公司、陈明均未提供证据证明，且也未在规定的时间内向法院书面说明，故对其辩称也不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院判决：一、建湖泽丰公司给付苏州泽丰公司欠款人民币1404113元，承担从2013年4月28日起至判决确定给付之日按中国人民银行公布的贷款基准利率的1.95倍计算的利息，于判决生效后十日内付清。二、驳回苏州泽丰公司对陈明的诉讼请求。三、驳回苏州泽丰公司其余诉讼请求。案件受理费21179元，诉讼保全费5000元，合计26179元，由建湖泽丰公司负担。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。建湖泽丰公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：（一）原审法院认定事实错误。1、原审法院认定诉讼主体错误，本案在诉讼过程中始终确立是“股权转让纠纷”案由。根据合同相对性原则，那么诉讼主体为陈明和被上诉人。根据原审查明“上诉人建湖泽丰公司（原盐城泽丰混凝土有限公司）系被上诉人苏州泽丰公司于2011年2月14日投资注册成立。2012年6月11日，被上诉人苏州泽丰公司与陈明签订《股权转让协议书》一份，转让协议中约定转让的价款及双方的权利义务、违约责任等事项。2012年9月25日，双方依照转让协议的约定办理股权转让和法定代表人变更登记手续。次日，双方又拟定《备忘录》”的相关事实，被上诉人与陈明之间应该设立的是股权转让纠纷。诉讼主体应该是被上诉人和陈明，而不是上诉人建湖泽丰公司。2、原审未经合法程序将“股权转让纠纷”案由变成“与公司有关的纠纷”也错误。案由的确立是法院判决的根据，是当事人诉求的灵魂所在。被上诉人在立案以及审理过程中，且从原审法院向当事人送达传票的记载内容来看，都是以“股权转让纠纷”进行诉讼，上诉人也就此进行答辩，而且指出诉讼主体有问题，但是原审法院在判决时，文书载明案由是“与公司有关的纠纷”。并且本案应适用公司法的规定，原审法院却适用民法通则的相关法律规定。（二）原审中上诉人要求在回收款中扣除朱效江42万元合法有据。首先，从朱效江的债权来源和公司经营方式来看应当属于可以抵冲的债务。根据被上诉人申请的证人朱会计的证言来看，这42万元的借款虽然是苏州泽丰公司所借，但苏州泽丰公司和建湖泽丰公司是捆绑经营，此款也是用于发放建湖泽丰公司的人员工资。朱效江多次到上诉人处讨要此款，影响上诉人正常生产经营，所以上诉人有理由将这笔遗留债务给予清偿。其次，根据备忘录中第六条第3项“关于已转让的债权债务。交接后，朱泽来应保证不因没有转让的债权债务问题影响新公司生产经营管理，如因没有转让的债务问题影响新公司的生产经营管理，新公司有权以转让的债务回收款全额优先处理相关债务问题直至处理完毕”。原审法院以在股权转让协议和备忘录中未有约定，被上诉人与案外人朱效江之间有其他经济往来，不应在工程款中扣除，其理由表述是错误的。（三）上诉人要求在回收款中扣除应得的70万元合法有据。备忘录第六条第2项载明：“钟庄回迁房、亚明公司、建华康居没有转让的债权3465278元（其中三工程垫资款为210万元），由朱泽来按工程款进度优先收款，当收完1365278元后回收垫资款时，回收款的2／3为朱泽来，另1／3为陈明，朱泽来的债权回收分配完后，这三个工程由陈明收款，并按进度收款的2／3偿还被上诉人向朱泽来暂借的70万元垫资款，直至还完。转让的债权债务中，陈明按工程进度回款后，回款由陈明2／3偿还朱泽来款13976元，直至还完，1／3用于处理移交的债务与生产经营等。”该段文字中并非是回收款的2／3为朱泽来，另1／3为陈明，而是回收款的2／3归朱泽来，另1／3归陈明。这文字清楚表达的含义是回款70万元归陈明所有，同时该条也明确1／3用于处理移交的债务与生产经营等。同时根据备忘录中第六条第3项的规定，上诉人有权将回收款用于处理遗留的债务。原审法院故意偷换文字概念，而且未将协议中不利于被上诉人的内容在查明的事实中载明。（四）上诉人要求被上诉人承担环评手续费用合法有据。客观上被上诉人未办理环保手续，影响上诉人正常生产经营，而且被环保部门停业整顿，原审法院认为上诉人已经正常生产一年多时间，不是事实，因此上诉人要求被上诉人承担赔偿责任有事实根据。原审法院以股权转让协议以及备忘录未涉及环保手续的移交不予采纳，其理由也不充分。（五）原审判决上诉人承担利息缺乏事实和法律依据。首先，在备忘录和股权转让协议中没有约定付款利息。其次，原审法院没有查明回收款的具体时间和每笔回款的具体金额。最后，原审法院判决上诉人给付1404113元，承担从2013年4月28日起至判决确定给付之日按中国人民银行公布的贷款基准利率的1.95倍计算的利息，缺乏事实根据和法律根据。（六）原审法院适用法律错误。本案是与公司有关的纠纷，按照相关法律的规定，应当适用合同法和公司法的相关规定，但是原审却适用民法通则的有关规定是错误的。综上所述，原审法院认定事实错误，适用法律不当，请求二审依法撤销建湖县人民法院（2014）建商初字第0450号民事判决，发回重审或者直接改判；本案诉讼费用由被上诉人承担。上诉人建湖泽丰公司为支持其上诉意见，在二审中提交了一份新证据：环境影响咨询收费发票一张，证明该公司支出了该项费用8000元，该项费用应由被上诉人苏州泽丰公司承担。被上诉人苏州泽丰公司二审辩称：（一）关于主体问题，被上诉人认为没有任何问题。被上诉人起诉上诉人是基于股权转让协议以及双方签订的备忘录，上面的署名虽然是陈明所签，但是根据备忘录的内容都是股权转让之后企业相关的债权债务及相关事宜。陈明在该公司有90%的股份，所以他的行为应当视为上诉人的行为。（二）关于程序问题，因为案由的确定是法院来确定的，法院在立案时确定的案由在案件审理过程中可以进行变更，不存在未经合法程序将案由变成“与公司有关的纠纷”的问题。（三）关于朱效江的42万元问题，由于朱效江与上诉人以及被上诉人之间没有签订扣除协议，作为案外人朱效江的42万元由于主体不同，法律关系不同，是另外一个法律关系，只能另案解决，在本案中不应当予以扣除。（四）关于回收款项的70万元问题，对此通过备忘录中第六条第2项内容来看，前一段的1／3为陈明所有，另外2／3为朱泽来所有。1／3也是在这一段话括号部分中，70万就是这个由来，实际上是朱泽来借给陈明的。而在后面涉及到的朱泽来债权回收分配，这里面的70万也和前面提到的70万互为印证。而回收款和借款都在备忘录中进行了约定，完全可以放在一起处理。（五）关于环评手续费用问题，股权转让协议书中已经明确约定在签订协议书时，该公司的现状以及不得以任何理由主张提出减少或者延期，事实上该份协议书签订以后已经履行完毕。如果上诉人不清楚关于环评的问题，完全可以在支付股权转让款时提出，但是事实上并没有，也可以进一步推定上诉人对此是明知的。（六）关于利息问题，根据协议书的约定，如果在所收的款项中上诉人拒付，自行承担月息25%，而被上诉人主张的是按照银行同期贷款利息的4倍，远低于双方的约定。另外在时间的起算点上，被上诉人是根据上诉人所有款项的最后一笔时间来进行确定的，时间上已经推后了，没有分段进行计算。原审判决支持被上诉人利息1.95倍，不但没有多，反而还是比较少的。（七）关于法律适用问题，本案虽然涉及到有关公司，但是适用法律应当是没有明确界限的，民法通则在我国适用法律中应当是通用的条款，原审适用法律不存在错误。综上，请求维持原审判决，驳回上诉请求。被上诉人苏州泽丰公司在二审中未提供新证据。原审被告陈明在二审中未提供新证据，也未答辩。二审中，被上诉人苏州泽丰公司对上诉人建湖泽丰公司提供的新证据的质证意见为：1、该证据系在上诉人与被上诉人办理股权转让后形成的，费用应由上诉人自行承担；2、不管发票所载金额发生在股权转让前还是后，因上诉人在签订合同时对公司情况是一清二楚的，也未约定该费用由被上诉人承担；3、对该证据的真实性无异议，但该证据是在一审开庭且判决作出后形成的，与本案没有任何关联性。本院对上诉人建湖泽丰公司提供的新证据的认证意见为：被上诉人苏州泽丰公司对该份证据的真实性无异议，且该证据与本案事实有关，可以作为认定本案事实的证据使用。本院经审理查明：2012年6月11日，苏州泽丰公司（甲方）与陈明（乙方）签订《股权转让协议书》，就甲方投资的盐城泽丰混凝土有限公司股权转让达成协议，协议第一条“目标企业概况”中载明“目前具有正常生产经营能力和基本条件。其它经营手续包括有关许可手续基本齐全，如有或缺双方确认也不影响正常生产经营”；第二条“目标企业在转范围协议估价”中约定“本次转让基准日为2012年6月日即签字日。甲方公司经营用地为租赁用地，经双方对现场设备、设施、固定资产、无形资产等进行清点和协商股价，总价为人民币250万元”；第三条“转让及付款约定”中约定“在签订本协议之日，乙方付清甲方100万元现金给甲方，作为股权转让预付款；3日内甲方协同乙方办理公司章程修改（乙方占股40%、甲方占股60%）以及公司股东变更登记工商备案手续，公司甲方向乙方出具关于转让公司的股权证书。乙方参与并协助甲方对企业进行生产经营与日常管理。乙方应在本协议签订之日起一个月内付清转让余款150万元，乙方持银行本票与甲方一起到工商部门办理公司60%股权转让、法定代表人变更为乙方等手续”；第六条“乙方义务”中约定“如果甲方应收应付债权债务账款须经转让后的企业过账的，乙方应在3日内对付完毕，不得截留拒付。否则自愿承担月25%（包括利息）”。协议书还对股权转让的其它事项进行了约定。2012年9月26日，苏州泽丰公司与陈明签订了《备忘录》，其中第六条第2项“关于回收款”载明的内容为：“朱泽来转债务670713元债权684689元给陈明，债务债权相抵，陈明欠朱泽来13976元（不含朱泽来已结算给李乃益的业务费）。钟庄回迁房、亚明公司、建华康居没有转让债权3465278元（其中三工程垫资款为2100000元），由朱泽来按工程进度优先收款，当收完1365278元后回收垫资款时，回收款的2／3归朱泽来，另1／3归陈明；朱泽来的债权回收分配完后，这三个工程由陈明收款，并按进度收款的2／3偿还先前向朱泽来暂借的700000元垫资款，直至还完。转让的债权债务中，陈明按工程进度回款后，回款由陈明2／3偿还朱泽来款13976元，直至还完，1／3用于处理移交的债务与生产经营等。”第六条第3项“关于已转让的债权债务”中约定“交接后，朱泽来应保证不因没有转的债权债务问题影响新公司生产经营管理，如因没有转让的债务问题影响新公司生产经营管理，新公司有权以转让的债权回收款全额优先处理相关债务问题直至处理完毕”。第六条第4项“关于税费”载明“朱泽来交至2012年9月底，以前税费相关事宜已结清”。本院另查明，2015年1月21日，建湖县蓝天环境科学研究院向上诉人建湖泽丰公司开具一份8000元的环境影响咨询收费发票。本院查明的其他事实与原审法院查明的其他事实相同，对原审法院查明的其他事实本院予以确认。经当事人确认，二审归纳本案的争议焦点为：1、本案被告的诉讼主体是否适格。2、原审是否违反法定程序。3、上诉人代还朱效江的42万元、上诉人认为应当所得的70万元以及环评费用是否应当在被上诉人主张的款项中予以扣除。4、上诉人是否应当向被上诉人支付利息以及利息的标准如何确定。本院认为：合同是确定当事人之间权利义务关系的依据，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。本案中，苏州泽丰公司与陈明签订的《股权转让协议书》和《备忘录》，系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同，合同双方均应当按照约定履行自己的义务。（一）关于上诉人建湖泽丰公司提出其不符合诉讼主体和原审未经法定程序变更案由的上诉意见。因本案争议的主要事项并非基于《股权转让协议书》，不涉及股权转让中的股权价款支付、公司资料交接、工商变更登记等问题，而实质上是针对股权变更后《备忘录》中所涉公司遗留债权债务的处理问题，故本案案由宜确定为“与公司有关的纠纷”。《股权转让协议书》第三条中提及在陈明付清转让余款后协议双方到工商部门办理股权转让、法定代表人变更为陈明等手续，事实上股权转让后被上诉人苏州泽丰公司已完全退股，陈明成为建湖泽丰公司占股90%的大股东，故陈明在股权转让并变更登记后与苏州泽丰公司签订《备忘录》的行为，应视为代表建湖泽丰公司的职务行为，由建湖泽丰公司承担相应的民事责任，且建湖泽丰公司实际接收了《备忘录》中所涉债权并收取了工程款，故苏州泽丰公司有权向建湖泽丰公司主张，建湖泽丰公司是本案适格的诉讼主体。同时，最高人民法院《关于印发修改后的﹤民事案件案由规定﹥的通知》明确规定，当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由。故原审法院在结案时，根据案件实际诉争的法律关系对立案案由作出变更，并未违反法定程序。（二）关于上诉人建湖泽丰公司要求在回收款中扣除朱效江42万元的上诉意见。第一，建湖泽丰公司扣除该42万元并未取得苏州泽丰公司的委托或征得其同意，无权为苏州泽丰公司代偿债务；第二，被上诉人苏州泽丰公司辩称其与朱效江存在债权债务关系，双方账目未结清，上诉人建湖泽丰公司未能对被上诉人苏州泽丰公司的该抗辩意见提出反驳的证据，且朱效江的债权并未在《备忘录》中记载，故在朱效江是否对苏州泽丰公司享有债权以及债权数额是多少等问题不能确定的情况下，债务抵扣尚不具备条件，建湖泽丰公司不应当直接代为抵扣；第三，上诉人建湖泽丰公司在上诉状中陈述该42万元是用于发放其自身的人员工资，而上诉人建湖泽丰公司与被上诉人苏州泽丰公司是两个独立的法人，在苏州泽丰公司退出建湖泽丰公司的股权后，建湖泽丰公司的人员工资不应由苏州泽丰公司承担；第四，即使根据《备忘录》第六条第3项的规定，如因没有转让的债务问题影响新公司生产经营管理，新公司有权以转让的债权回收款全额优先处理相关债务问题，但在本案一、二审中，建湖泽丰公司均未能提供充分的证据证明朱效江的债务问题影响了新公司的生产经营管理。所以，上诉人建湖泽丰公司要求扣除朱效江42万元的上诉意见，理由不充分，本院不予支持。（三）关于上诉人建湖泽丰公司要求在回收款中扣除其70万元所得款项的上诉意见。该70万元系由《备忘录》第六条第2项所规定，双方对于该条款的意思产生分歧，应根据合同的文义以及双方当事人的真实意思表示进行理解。《合同法》第五条规定，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。在该条款中，双方约定回收没有转让的债权3465278元中的工程垫资款210万元时，回收款的2／3归朱泽来，1／3归陈明。对此，上诉人建湖泽丰公司认为此处的“1／3归陈明”意思为210万元中的1／3即70万元归陈明所有，70万元和210万元没有关系，而被上诉人苏州泽丰公司则认为该70万元是暂借给陈明使用的。因“1／3归陈明”的文义存在归陈明所有和归陈明收款等不同含义，而该210万元并非陈明垫资，同时结合本条款上文的回收垫资款的含义以及下文的“朱泽来的债权回收分配完后，这三个工程由陈明收款，并按进度收款的2／3偿还先前向朱泽来暂借的700000元垫资款”的表述，应当认定双方争议的70万元即是朱泽来垫资款210万元中的组成部分，是双方对款项回收进度以及使用权作出的约定，而并非是对70万元所有权作出的约定。同时，该条款最后一句“1／3用于处理移交的债务与生产经营等”，并非是针对该70万元的约定，与前面的1／3是两个不同的项目。故上诉人建湖泽丰公司以及陈明均无权取得该70万元的所有权，在建湖泽丰公司按照《备忘录》的进度收取了工程款后，应当将该70万元返还给被上诉人苏州泽丰公司。此外，关于上诉人建湖泽丰公司提出的环评手续费问题，因其提供的8000元环境影响咨询收费发票发生于2015年1月21日，距股权转让与法定代表人变更时间2012年9月25日已有两年多时间，且《股权转让协议书》中也明确公司具有正常生产经营能力和基本条件，其它经营手续包括有关许可手续基本齐全，如有或缺双方确认也不影响正常生产经营，故上诉人建湖泽丰公司要求被上诉人苏州泽丰公司承担该环评费用，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。关于利息问题，双方在《股权转让协议书》中已有约定，并且被上诉人苏州泽丰公司仅是从上诉人收取最后一笔工程款时主张利息，故原审判决上诉人建湖泽丰公司承担相应的利息，符合法律规定和合同约定。最后，《民法通则》是民事基本法，其第八十四即是对债的规定，原审法院适用该条款并不属于适用法律错误。综上，上诉人建湖泽丰公司的上诉请求理由不充分，上诉意见不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实基本清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费21179元，由上诉人建湖泽丰建材有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周永军代理审判员 李呈蕴代理审判员 李 砚二〇一五年五月二十日书 记 员 吴云甲附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 微信公众号“”