（2015）鄂武汉中民商终字第00039号
裁判日期: 2015-05-20
公开日期: 2015-06-24
案件名称
上诉人中国建筑一局（集团）有限公司与被上诉人武汉忠华物流运输有限公司、武汉锦辉劳务分包有限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书
法院
湖北省武汉市中级人民法院
所属地区
湖北省武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
中国建筑一局（集团）有限公司,武汉忠华物流运输有限公司,武汉锦辉劳务分包有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂武汉中民商终字第00039号上诉人（原审被告）：中国建筑一局（集团）有限公司。住所地：北京市丰台区西四环南路**号。法定代表人：罗世威，该公司董事长。委托代理人：张骞，该公司员工，特别授权代理。委托代理人：孙昂，该公司员工，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：武汉忠华物流运输有限公司。住所地：湖北省武汉市江夏区纸坊街四贤路。法定代表人：王建华，该公司总经理。委托代理人：李文专，上海建纬（武汉）律师事务所律师，一般授权代理。被上诉人（原审被告）：武汉锦辉劳务分包有限公司。住所地：湖北省武汉市新洲区辛冲镇。法定代表人：廖秋良，该公司总经理。上诉人中国建筑一局（集团）有限公司为与被上诉人武汉忠华物流运输有限公司、武汉锦辉劳务分包有限公司买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市洪山区人民法院（2014）鄂洪山民商初字第00197号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。在二审审理中，双方当事人均向本院申请给予调解期限进行调解，因双方最终未达成一致意见，调解不成。现已审理终结。原审法院审理查明：2011年6月20日，武汉忠华物流运输有限公司（以下简称忠华公司）与中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称中建一局）、武汉锦辉劳务分包有限公司（以下简称锦辉公司）签订《钢材购销合同》，合同约定：1、数量：忠华公司向中建一局提供500吨钢材，具体数量以施工现场的收货单为准。2、地点为中建一局指定地点。8、中建一局逾期付款的，应按逾期未付货款的钢材重量（吨）3元／每天支付违约金。10、锦辉公司与中建一局对应付的货款承担连带责任。各方合意后均在合同上签字盖章。中建一局由阮金洲签署，盖有“中国地质大学（武汉）图书馆改造维修工程项目部（签订经济合同无效）”印章，锦辉公司由刘杰签署。合同签订后，忠华公司依照合同约定于2011年6月23日至2012年3月12日分13次向中建一局在中国地质大学（武汉校区）的图书馆改扩建工程施工现场供应8号、12号、14号、16号、18号、20号、22号、25号钢材，分别为2011年6月23日供货58.467吨，金额286123.20元；2011年7月6日供货40.692吨，金额198995.24元；2011年7月30日供货38.094吨，金额186229.27元；2011年8月9日供货44.236吨，金额216656.74元；2011年8月21日供货58.078吨，金额284312.84元；2011年9月6日供货35.203吨，金额172716.03元；2011年9月29日供货31.343吨，金额152979.32元；2011年10月13日供货58.673吨，金额286642.35元；2011年10月27日供货35.913吨，金额175219.29元；2011年11月23日供货40.813吨，金额201670.80元；2011年12月20日供货21.981吨，金额108286.18元；2012年1月10日供货33.99吨，金额168245.01元；2012年3月12日供货32.029吨，金额157372.36元。合计供货529.512吨，金额2595448.63元。13张送货单均有刘杰、魏波、陈建元签名确认。中建一局（集团）有限公司武汉分公司于2013年8月30日给忠华公司转账付款150000元，未付货款金额为2595448.63元-150000元=2445448.63元。在付款期限届满后，中建一局、锦辉公司拒付欠款。忠华公司遂诉至人民法院，请求判令：1、中建一局支付其拖欠的钢材款人民币2595448.63元，违约金及延期付款利息损失共计400000元，锦辉公司对中建一局应付全部款项承担连带付款责任；2、诉讼费用由中建一局、锦辉公司承担。后忠华公司变更诉讼请求为：1、中建一局、锦辉公司支付拖欠的钢材款人民币2595448.63元，违约金及延期付款利息损失共计400000元，中建一局、锦辉公司对应付全部款项承担连带责任；2、诉讼费用由中建一局、锦辉公司承担。原审法院另查明：2011年6月1日，中建一局和锦辉公司签订的《建设工程施工劳务分包合同》中约定：中建一局将中国地质大学（武汉）图书馆改扩建工程劳务分包给锦辉公司，分包范围为结构钢筋、模板、砌体、水暖电安装、油漆、抺灰、混凝土、焊接、木工，期限从2011年3月18日至2013年3月16日，分包项目经理为刘杰，中建一局按供应计划要求的质量、品种、规格、型号、数量和供应时间组织货源并及时交付给锦辉公司。原审法院认为：该案的争议焦点在于中建一局与忠华公司之间是否存在买卖合同关系。在2011年6月20日签订的《钢材购销合同》中，首部虽载明了甲方为中建一局，但尾部加盖的甲方印鉴中明确载有“（签订经济合同无效）”字样，且签字人阮金洲的身份无法证实，故此合同在签订时属于行为人阮金洲未经被代理人中建一局授权而以中建一局名义订立的合同。依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”的规定，在合同的后续履行过程中，忠华公司将相关钢材送到中建一局的工地进行了交接，依据中建一局和锦辉公司签订的《建设工程施工劳务分包合同》的约定，上述钢材的采购是中建一局的合同义务，且事后中建一局武汉分公司亦因此向忠华公司支付了材料款150000元，因中建一局武汉分公司不具有法人资格，其行为产生的民事责任均由中建一局承担，上述行为依法应认定为中建一局对2011年6月20日的《钢材购销合同》予以追认，该合同已对中建一局发生效力，中建一局应依约定承担相应的付款义务。故中建一局认为与忠华公司之间不存在合同关系的抗辩意见，依法不予支持。买卖合同形成后双方均应全面履行各自的义务，忠华公司要求中建一局支付货款及利息并依据《钢材购销合同》要求锦辉公司承担连带责任的诉讼请求，依法予以支持。忠华公司与中建一局未就违约金达成协议，故对请求中建一局支付违约金的诉讼请求，依法不予支持，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第六十条、第一百一十四条，原审法院判决：一、中建一局支付忠华公司钢材款人民币2445448.63元及利息（以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，从2012年3月12日起计算至判决确定给付之日止）；二、锦辉公司对上述款项承担连带责任；三、驳回忠华公司的其他诉讼请求。上列应付款项，于判决生效之日起十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费用15382元，由中建一局、锦辉公司共同负担。上诉人中建一局不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判驳回忠华公司对其的诉讼请求。事实和理由：一、中建一局并未对锦辉公司与忠华公司之间的合同进行过追认，一审法院判令中建一局支付忠华公司钢材款及利息并无事实基础和法律依据。忠华公司在举证期间外提交了一份15万元的收款单据，但该款项为中建一局支付给锦辉公司的支票，再由锦辉公司背书转让给忠华公司，故中建一局与忠华公司之间并未建立过直接或间接的债权债务关系。二、忠华公司与锦辉公司之间存在合同关系，合同签字人员即钢筋签收人员均系锦辉公司员工，故付款义务应当由锦辉公司承担。另外，忠华公司无任何证据可以证明涉案钢筋确实运抵中建一局项目部，只能证明忠华公司向锦辉公司履行了合同义务。被上诉人忠华公司答辩称：该公司按照钢材买卖合同将钢材送至中建一局的工地，中建一局工作人员已签收，且中建一局支付了部分款项，故中建一局应支付剩余货款；虽中建一局在钢材买卖合同所盖项目部印章上刻有“签订经济合同无效”，但其盖章已表示认同该合同效力，故中建一局应按该合同结算；中建一局与锦辉公司名为劳务分包，实为非法转包，双方所签劳务分包合同应为无效，且双方在该合同中约定钢材由中建一局提供，故钢材买卖合同的付款责任应由中建一局承担。被上诉人锦辉公司既未到庭应诉也未提交答辩意见。二审期间，中建一局提交二组证据：证据一、转账支票一张，拟证明锦辉公司通过背书转让将中建一局提供的转账支票15万元支付给忠华公司，进而证明中建一局对钢材买卖合同未追认，双方也无直接经济往来；证据二、劳务分包完工结算书及任命书各一份，拟证明阮金洲系锦辉公司的员工，而非中建一局的工作人员。经质证，忠华公司对证据一的真实性不持异议，但对证明目的有异议，认为转账对案件事实没有影响，不能否定钢材买卖合同的存在；对证据二的真实性、关联性均有异议，认为锦辉公司的公章及阮金洲的签名均无法确认。忠华公司提交一组照片，拟证明工地由中建一局承包，施工现场的公示信息标牌均是以中建一局名义作出。经质证，中建一局对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为系伪造，且辨认不出是中建一局的工地。本院审查认为：忠华公司对转账支票的真实性无异议，本院予以确认；忠华公司对劳务分包完工结算书及任命书的真实性虽有异议，但未提交反驳证据证明，对此本院予以确认；中建一局对忠华公司提交的照片虽有异议，但未提交证据反驳，该照片与忠华公司在一审提交的钢材购销合同、送货单等证据相互印证，能达到忠华公司的证明目的，应依法予以采信。二审查明：本案《钢材购销合同》上中建一局项目部印章为“中国建筑一局（集团）有限公司（B07C06／027／10）／中国地质大学（武汉）图书馆改造维修工程项目部（签订经济合同无效）”；锦辉公司收到中建一局的一张15万元转账支票，后通过背书转让支付给忠华公司；阮金洲系锦辉公司的员工；涉案工地上的公示信息标牌是以中建一局名义作出；锦辉公司在一审笔录中述称工地上大部分材料由中建一局提供，小部分由锦辉公司提供；本案二审查明的其他事实与原审查明的一致，本院予以确认。本院认为：本案争议的焦点是忠华公司与中建一局之间是否存在买卖关系。虽然《钢材购销合同》其中一方是以中建一局名义签订并盖有所属项目部印章，但因该印章上特别注明有“签订经济合同无效”字样，已明确表示中建一局未授权项目部签订经济合同，加之代表中建一局签订合同的签字人阮金洲实际上是锦辉公司的员工，其并无中建一局的授权，之后中建一局亦未追认阮金洲的代理行为，故忠华公司在明知使用中国建筑一局（集团）有限公司（B07C06／027／10）／中国地质大学（武汉）图书馆改造维修工程项目部印章签订经济合同无效的情况下订立涉案《钢材购销合同》，该合同对中建一局不发生法律效力。而锦辉公司对上述购销合同并无异议，因此本院依法认定该合同对锦辉公司具有约束力，忠华公司与锦辉公司之间直接构成买卖关系。虽然忠华公司将钢材送至中建一局承包的工地，但是钢材签收人均是锦辉公司的员工，与中建一局无关，据此不能认定忠华公司系向中建一局履行钢材购销合同。另外，本案中忠华公司收到的15万元材料款，系锦辉公司收到中建一局的一张15万元转账支票后，通过背书转让支付给忠华公司的，并不是中建一局直接交付给忠华公司，说明中建一局没有履行与购销合同有关的付款义务，故忠华公司请求中建一局承担相关法律责任没有事实依据，本院不予支持。尽管中建一局和锦辉公司签订的《建设工程施工劳务分包合同》约定由中建一局组织货源交付给锦辉公司，且锦辉公司在一审笔录中述称工地上大部分材料由中建一局提供，小部分由锦辉公司提供，但因钢材购销合同关系与劳务分包合同关系是两个不同法律关系，从本案的事实来看，二者之间并无直接联系，根据合同相对性原则，忠华公司只能依钢材购销合同向锦辉公司主张权利，而不应向与购销合同无关的中建一局提出合同上的请求及诉讼。有鉴于此，中建一局在本案中不应承担民事责任。中建一局上诉请求驳回忠华公司对其诉讼请求，本院予以支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，但适用法律有误，应依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销湖北省武汉市洪山区人民法院（2014）鄂洪山民商初字第00197号民事判决；二、武汉锦辉劳务分包有限公司于本判决生效之日起十日内支付武汉忠华物流运输有限公司钢材款人民币2445448.63元及利息（以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，从2012年3月12日起计算至本判决确定给付之日止，以400000元为限）；三、驳回武汉忠华物流运输有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费15382元，由武汉锦辉劳务分包有限公司负担；二审案件受理费15382元，由武汉忠华物流运输有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 程敬华审判员 赵文莉审判员 王 伟二〇一五年五月二十日书记员 何鑫敏 来自：