（2014）晋民初字第00247号

裁判日期: 2015-05-19

公开日期: 2015-10-12

案件名称

魏造长、石建贞等与董士新、董士举等股权转让纠纷一审民事判决书

法院

晋州市人民法院

所属地区

晋州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

魏造长,石建贞,周海青,刘津,董士新,董士举,董国兵,李亚群,马方彪

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第九十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条，第一百五十三条

全文

河北省晋州市人民法院民事判决书（2014）晋民初字第00247号原告魏造长。委托代理人娄丽云，河北牛聚强律师事务所律师律师，执业证号11301200911122237，代理权限为一般代理。委托代理人牛云峰，河北元泰律师事务所律师，执业证号11301199910559915，代理权限为一般代理。原告石建贞。委托代理人张曼，代理权限为一般代理。委托代理人牛云峰，河北元泰律师事务所律师，执业证号11301199910559915，代理权限为一般代理。原告周海青。委托代理人牛云峰，河北元泰律师事务所律师，执业证号11301199910559915，代理权限为一般代理。原告刘津。委托代理人牛云峰，河北元泰律师事务所律师，执业证号11301199910559915，代理权限为一般代理。被告董士新。委托代理人刘寒梅。系石家庄美达食品饮料有限公司推荐，代理权限为一般代理。被告董士举。委托代理人刘寒梅。系石家庄美达食品饮料有限公司推荐，代理权限为一般代理。被告董国兵。委托代理人刘寒梅。系石家庄美达食品饮料有限公司推荐，代理权限为一般代理。被告李亚群。委托代理人刘寒梅。系石家庄美达食品饮料有限公司推荐，代理权限为一般代理。被告马方彪。委托代理人刘寒梅。系石家庄美达食品饮料有限公司推荐，代理权限为一般代理。原告魏造长、石建贞、周海青、刘津与被告董士新、董士举、董国兵、李亚群、马方彪股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告魏造长及其委托代理人娄丽云、牛云峰，原告石建贞委托代理人张曼、牛云峰，原告周海青、刘津委托代理人牛云峰，被告董国兵到庭参加诉讼。被告董士新、董士举、李亚群、马方彪经本院传票传唤，五被告委托代理人刘寒梅经书面通知未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告魏造长、石建贞、周海青、刘津诉称，经原告魏造长（实际控制人）、石建贞、周海青、刘津与被告董士新（实际控制人）、董士举、董国兵、李亚群、马方彪协商一致，双方就被告以股权转让形式购买原告方持有的石家庄美达食品饮料有限公司和石家庄新活力饮品有限公司股权事宜于2013年3月9日签订了股权转让协议书。协议签订后，原告石建贞、周海青将自己持有的美达公司70%和30%的股权变更登记至被告董士举、董国兵名下，原告魏造长、刘津将自己持有的新活力公司80%和20%的股权变更登记至被告李亚群、马方彪名下，并办理了两个公司的法定代表人及股东变更登记，如约履行了股权转让协议书的约定。但被告方却未能如约支付股权转让款。经原告方多次催要，被告方以种种理由推诿拒付。原告方认为，股权转让协议书是双方真实意思表示，合法有效，双方应按约定履行协议，但被告迟延履行付款义务，故原告方根据股权转让协议书第三条第（一）款第2项第（五）小项的约定，依据合同法第九十三条、第九十七条的规定，请求：1、解除原、被告于2013年3月9日签订的股权转让协议书；2、要求被告董士举、董国兵将登记在其名下的石家庄美达食品饮料有限公司的股权变更登记至原告石建贞、周海青名下，被告李亚群、马方彪将登记在其名下的石家庄新活力饮品有限公司的股权变更登记至原告魏造长、刘津名下，恢复原状；3、收回石家庄美达食品饮料有限公司和石家庄新活力饮品有限公司所有合法印章归原告所有；4、请求将相关营业执照正副本、组织机构代码证、“水怡芳”、“合+欢”商标权证、税务登记证、银行开户许可证等与企业有关的相关文本收回；5、诉讼费用由被告负担。被告董国兵辩称，被告董士新是股权转让合同的主要操作人，我和其他股东只是挂名，对原告方要求解除股权转让协议的请求不清楚，无法提出相关答辩意见，应该由董士新到庭说明情况。被告董士新因涉嫌非法吸收公众存款罪被石家庄市桥西区人民检察院批准逮捕，现羁押在石家庄第一看守所，被告李亚群也因涉嫌该案被监视居住，相关公章、证照已被公安机关扣押，相关转款记录也被公安机关扣押。被告董士新、董士举、李亚群、马方彪未出庭应诉，亦未作书面答辩。原告魏造长、石建贞、周海青、刘津为支持其诉讼请求，向法庭提供如下证据材料：1、原、被告于2013年3月9日签订的股权转让协议书，用以证明五被告以6,000万元价格收购原告方持有的石家庄美达食品饮料有限公司和石家庄新活力饮品有限公司的全部股权以及具体付款方式、股东变更、合同约定的解除条款等内容。2、石家庄美达食品饮料有限公司和石家庄新活力饮品有限公司的工商登记档案，用以证明原告方已按协议约定履行了公司股东变更登记事宜。被告董国兵为支持其抗辩主张，向法庭提供了石家庄市公安局桥西分局西公（经）捕通字[2014]0273号逮捕通知书，用以证明被告董士新已于2014年9月26日因涉嫌非法吸收公众存款罪被执行逮捕，现羁押在石家庄市第一看守所。被告董士新、董士举、董国兵、李亚群、马方彪的委托代理人刘寒梅在2014年5月20日提交了只有原告魏造长和被告董士新二人签名的2013年3月9日股权转让协议书，但协议书内容与原告方提交的股权转让协议书内容完全一致。2014年7月21日，五被告又提交了情况说明和被告方支付股权款明细表和转款记录，用以证明被告方已向原告方支付股权款27,714,739.95元。经庭审质证，被告董国兵对股权转让协议书的真实性和自己签名无异议，但称对协议内容没有仔细看过；对石家庄美达食品饮料有限公司和石家庄新活力饮品有限公司的工商登记档案的真实性表示无异议。结合被告代理人提交的股权转让协议书的内容，本院依法对原告提交的证据1、2的真实性和关联性予以确认。原告对被告董国兵提交奥的逮捕通知书的真实性、合法性无异议，但提出被告董士新涉嫌犯罪罪名与本案无关，不存在先刑事后民事问题；依据刑事诉讼法及公安机关办理刑事案件的规定，无论公安机关扣押美达公司、新活力公司账目、公章及所有手续以及董士新个人汇款证明，都应出具扣押清单，仅凭逮捕通知书不足以证明被告方主张的相关证据被公安机关扣押的事实存在。对五被告提交的情况说明和被告方支付股权款明细表和转款记录，原告方认可被告实际付款555.50万元，对该组证据大部分为复印件且无公章不予认可。经审理查明，2013年3月9日，原告魏造长（实际控股人）、石建贞、周海青、刘津作为甲方，被告董士新（实际控股人）、董士举、董国兵、李亚群、马方彪作为乙方，双方就乙方以股权转让形式购买甲方的石家庄美达食品饮料有限公司和石家庄新活力饮品有限公司两家公司的股权，签订股权转让协议书一份。该协议书主要条款为：一、乙方购买甲方的石家庄美达食品饮料有限公司（以下简称美达公司）和石家庄新活力饮品有限公司（以下简称新活力公司）两家公司的股权。对于美达公司和新活力公司，乙方以6,000万元收购全部股权（其中包括甲方在深泽县信用联社1,500万元贷款）。二、乙方须接受并承担自更改法定代表人之日起美达公司和新活力公司所有正常支出。三、转让美达公司和新活力公司过程中双方的权利和义务：（一）自甲、乙双方签订本协议书之日起至乙方在2013年7月底以前付清3000万股权款，2013年9月底付清全部股权款。……（四）乙方付给甲方的6,000万元应每月均衡付给甲方，如到期不能完全支付，甲方有权解除合同或不经乙方同意将两公司转让他人，乙方指定的法人和股东无条件配合更改两家公司的法人和股东及相关文本。（五）自更改法人和股东之日2013年4月15日起乙方一切费用由其自行承担，乙方按规定日期不能全部支付股权款，甲方有权解除合同，乙方交付资金甲方在六个月后返还乙方，但不计任何费用和利息。……五、违约责任甲、乙双方均应严格履行本协议书各项条款，如果任何一方违反本意向书的条款，违约方应向对方承担继续履行、支付违约金及赔偿损失的法律责任。……七、本协议书未尽事宜，甲、乙双方可协商解决，协商不成由甲方居住地法院管辖，均可作为正式合同条款。2013年3月15日，石家庄美达食品饮料有限公司股东由原告石建贞（70%股权）、周海青（30%股权）变更为被告董士举（70%股权）、董国兵（30%股权），公司法定代表人也由原告石建贞变更为被告董士举。2013年5月17日，石家庄新活力饮品有限公司股东由原告魏造长（80%股权）、刘津（20%股权）变更为被告李亚群（80%股权）、马方彪（20%股权），公司法定代表人也由原告魏造长变更为被告李亚群。2014年4月30日，四原告诉至本院。同日，依照原告申请，本院裁定冻结了被告董士举、董国兵在石家庄美达食品饮料与限公司的股份，冻结了被告李亚群、马方彪在石家庄新活力饮品有限公司的股份。2014年5月6日，五被告提出管辖权异议，要求将该案移送石家庄市中级人民法院管辖。2014年5月20日，本院作出（2014）晋民初字第00247-1号民事裁定，驳回了五被告的管辖异议。五被告不服，提起上诉。2014年7月3日，河北省石家庄市中级人民法院作出（2014）石民立终字第00400号民事裁定，以原裁定认定的部分事实不清为由，撤销了（2014）晋民初字第00247-1号民事裁定，发回我院重审。2014年9月26日，被告董士新因涉嫌非法吸收公众存款罪，被石家庄市公安局桥西分局执行逮捕，现羁押于石家庄市第一看守所。该案目前仍在侦查阶段。2014年9月30日，本院组织双方当事人进行了管辖权听证。2014年10月10日，本院作出（2014）晋民初字第00247-2号民事裁定，再次驳回了五被告的管辖异议。被告董国兵不服，提起上诉。2015年1月22日，河北省石家庄市中级人民法院作出（2015）石民立终字第00006号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。2015年2月3日，本院向双方当事人送达举证通知书，确定举证期限截止至2015年3月6日。2015年3月5日，被告董国兵向本院提出延期举证申请。2015年4月7日，本院向双方当事人送达证据交换传票，要求双方当事人在2015年4月16日上午9时进行证据交换。五被告均未到庭参加证据交换。2015年4月21日，被告董国兵向本院寄出调取证据申请书，请求法院向石家庄市桥西区公安分局经侦大队调取2013年3月9日签订的股权转让协议书及相关股权转让款的票据凭证、代偿债务证明等证据。2015年4月30日，本院向石家庄市公安局桥西分局经侦大队调取上述证据，该局办案人员表示石家庄美达食品饮料有限公司和石家庄新活力饮品有限公司并没有会计账、现金帐及会计凭证，警方无法提供被告董国兵申请调取的相关票据、凭证。本院认为，本案原、被告签订的股权转让协议书是双方当事人的真实意思表示，协议内容亦不违反法律和行政法规禁止性规定，该协议合法有效，具有法律约束力，双方当事人均应按照约定履行各自的合同义务。原告方按照协议约定及时履行了石家庄美达食品饮料有限公司和石家庄新活力饮品有限公司股东变更及公司资产交付事宜，被告方亦应按照协议书约定的付款期限全面履行支付股权款义务。被告方未在约定期限内全部支付股权款，合同解除条件成就，因此，原告方作为解除权人可以解除该股权转让协议，相关的股权变更亦应恢复至该股权转让前的状态，涉案两公司的合法印章、营业执照、组织机构代码证、银行开户许可证、税务登记证、商标权证书等与企业经营有关的相关文本亦应同时予以返还。鉴于股权转让协议书明确约定了双方解除合同的，原告方是在六个月后返还被告方，但原、被告双方对已支付股权转让款存有争议，被告方亦未明确提出返还股权转让款的主张，考虑作为实际控股人的董士新非自身原因无法到庭的事实，本案对合同解除后产生的返还股权款暂不作处理，可由双方当事人自行协商或另行诉讼为宜。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十三条的规定，判决如下：一、解除魏造长、石建贞、周海青、刘津与被告董士新、董士举、董国兵、李亚群、马方彪于2013年3月9日签订的股权转让协议；二、被告董士举、董国兵将登记在其名下的石家庄美达食品饮料有限公司的股权恢复登记至原告石建贞、周海青名下；被告李亚群、马方彪将登记在其名下的石家庄新活力饮品有限公司的股权恢复登记原告魏造长、刘津名下；三、被告董士新、董士举、董国兵、李亚群、马方彪返还原告魏造长、石建贞、周海青、刘津石家庄美达食品饮料有限公司和石家庄新活力饮品有限公司的合法印章、营业执照、组织机构代码证、商标权证书、税务登记证、银行开户许可证等与企业经营有关的相关文本。二、三两项，限判决生效后十日内履行。案件受理费80元，由被告董士新、董士举、董国兵、李亚群、马方彪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审判长　　范占良审判员　　杨彦昌审判员　　韩　燕二〇一五年五月十九日书记员　　李田宁关注微信公众号“”