（2014）会民一初字第1295号
裁判日期: 2015-05-19
公开日期: 2015-08-10
案件名称
郭开顺诉廖保元股权转让纠纷一审民事判决书
法院
会昌县人民法院
所属地区
会昌县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郭某,廖某
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
江西省会昌县人民法院民 事 判 决 书（2014）会民一初字第1295号原告郭某，男，汉族。委托代理人邹晓柯，江西柯睿律师事务所律师。被告廖某，男，汉族。原告郭某与被告廖某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成了合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人邹晓柯到庭参加诉讼，被告廖某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原、被告均系会昌县宏达铸造有限公司的股东。2012年7月8日，原、被告签订《股权转让协议书》，协议书约定：“出让人为廖某，受让人为郭某，经会昌县宏达铸造有限公司（下称宏达公司）股东会同意，出让人与受让人协商一致，现就股权内部转让的有关事宜协议如下：（一）宏达公司的财产状况，1、资产类（1）工业用地11.9亩；（2）旧厂房（宿舍）4栋。2、债权债务及相关遗留问题均由出让人自行承担。3、公司转让总价款折算为350万元。二、出让人所占宏达公司24%的股权，同意按照84万元转让给受让人。三、转让款支付时间：签订本协议时支付20万元，余款在一个月内办理公司变更登记手续后付清。（1）本协议一式四份，双方当事人及公司、公司登记部门各一份。”协议签订后，原告向被告支付转让款84万元，原告多次要求被告至会昌县工商行政管理局办理股权变更登记手续，被告以各种理由推诿。综上所述，原告认为，原、被告在平等、自愿的基础上签订了《股权转让协议书》，该协议书合法、有效，被告拒不办理股权变更登记手续的行为，明显违背了协议的约定，属于违约行为。故向法院起诉，请求判令：1、被告将其持有的会昌县宏达铸造有限公司24%的股权变更登记至原告名下；2、办理股权变更登记产生的税由被告负担；3、诉讼费、保全费由被告承担。被告辩称，原告提起诉讼的诉讼请求没有事实根据，也不符合法律规定。一、原告未依法向答辩人提供相关证据证明其起诉的相关事实，应当认定为举证不能，承担举证不能的法律后果。原告起诉时应当依照对方当事人人数提出证据副本。但原告在本案中只向答辩人提供起诉状外并没有向答辩人提供证据材料清单及副本。因此对于本案应当认定原告举证不能。二、答辩人未对所持股份进行变更登记是原告的不当行为造成的。1、2012年7月8日，原告与答辩人签订了《股份转让协议书》（协议书约定双方的权利义务详见《股份转让协议书》）。协议签订后，通过银行只向答辩人支付19万元，连同答辩人以借款形式收取的原告共同投资长汀红山脉英石矿的20万元投资款，也作为其支付给答辩人的股权转让款予以扣除，实际原告只支付答辩人39万元，余45万元未予支付。2、答辩人将宏达铸造有限公司股份转让给原告之前，由原告将宏达铸造有限公司出租他人使用，出租所得原告收取后，在双方进行股权转让签订《股权转让协议》时，原告曾答应将所得租金在股东内部进行分配，但当答辩人在《股权转让协议》签字后，原告却拒绝进行分配支付。而且原告还以各种手段扣除答辩人不应当承担的相关费用。综上所述，原告在本案中属于举证不能；在原告与答辩人的股权转让协议关系中，原告自己不履行协议义务，违约在先，却恶人先告状要求答辩人承担责任，显然没有事实依据，也不符合法律规定。因此答辩人请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，会昌县宏达铸造有限公司（下称宏达公司）于2002年11月8日合法设立，住所地为会昌县城大丘背，法定代表人为廖某，注册资本和实收资本为伍拾万元整，公司类型为有限责任公司，经营范围许可项目：无。一般项目：铸铁件铸造、销售（国家有专项规定的除外）。宏达公司原始股东廖某出资20.35万元，占注册资本比例为40.7%；李某出资20.35万元，占注册资本比例为40.7%；朱某出资9.3万元，占注册资本比例为18.6%。2006年12月17日，廖某、李某、朱某与原告郭某签订股权转让协议书，协议约定廖某、李某、朱某为出让方，郭某为受让方，出让方将占有宏达公司股权的40%转让给受让人郭某，同日廖某、李某、朱某、郭某召开了股东会，并对公司章程进行了修改。宏达公司新股东出资情况为，郭某出资20万元，占注册资本比例为40%；廖某出资12万元，占注册资本比例为24%；李某出资12万元，占注册资本比例为24%；朱某出资6万元，占注册资本比例为12%。2012年7月8日，原告郭某与被告廖某签订《股权转让协议书》，协议书约定：“出让人为廖某，受让人为郭某，经会昌县宏达铸造有限公司（下称宏达公司）股东会同意，出让人与受让人协商一致，现就股权内部转让的有关事宜协议如下：（一）宏达公司的财产状况，1、资产类（1）工业用地11.9亩；（2）旧厂房（宿舍）4栋。2、债权债务及相关遗留问题均由出让人自行承担。3、公司转让总价款折算为350万元。二、出让人所占宏达公司24%的股权，同意按照84万元转让给受让人。三、转让款支付时间：签订本协议时支付20万元，余款在一个月内办理公司变更登记手续后付清。（1）本协议一式四份，双方当事人及公司、公司登记部门各一份。”2012年7月9日，原告郭某通过黄某（原告公司工作人员）在江西赣州村镇银行账户向被告廖某支付股权转让款20万元。2012年11月30日，原告郭某与被告廖某以结算人的身份签名廖某借款明细，其中在该明细的说明二中、1、应付铸造厂转让款84万元。2、已付：2012年7月9日20万元；购房款75平方米×1200元／m²=90000元；借款本金80000元，利息81506元。3、欠付388494元。后在2012年11月30日及2013年3月7日，原告郭某通过曾清平工商银行账户分别向被告廖某支付股权转让款290000元、98494元。综上，原告认为其已向被告支付完毕了股权转让款840000元，后多次要求被告廖某至会昌县工商行政管理局办理股权变更登记手续均未果，故诉至本院。因原告申请，本院审查后于2014年9月3日作出（2014）会民保字第27号民事裁定书，冻结廖某在会昌宏达铸造有限责任公司的24%股份。以上事实，有原告郭某提交的身份信息，公司章程，企业法人营业执照，股权转让协议书，转账凭证，廖某借款明细、会昌县工商局的宏达公司出具的股东情况材料以及原告代理人的当庭陈述等证据证实，已经庭审查证，足以为证。本院认为，原告郭某与被告廖某在平等、自愿的基础上签订了《股权转让协议书》，该协议书未违反法律的禁止性规定，系合法、有效的协议，原告郭某已按协议确定的股权转让款84万元向被告廖某支付完毕，被告廖某辩称只支付股权转让款39万元的辩解与查明的事实不符。被告廖某拒不办理股权变更登记手续的行为，明显违背了协议的约定，属于违约行为，原告郭某要求被告廖某将持有的宏达公司24%股权变更登记至原告名下的诉讼请求，本院予以支持。关于原告郭某主张办理股权变更登记产生的税费由被告承担的问题，原告没有就该税费产生、或具体金额及计算方法提供相应证据，故对该请求，本院不予支持。被告在答辩中主张尚有租金未分配的问题，本院认为，股东之间租金的分配，与本案股权转让不属同一法律关系，是否存在租金以及是否存在没有分配租金的问题，不但涉及原、被告，还涉及宏达公司的其他股东的权益，不属于本案的审理范围。被告廖某经本院合法传唤未到庭，应承担未到庭的法律后果。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告廖某应将持有的会昌县宏达铸造有限公司24%的股权变更登记至原告郭某名下，限于本判决生效后10日内履行完毕。二、驳回原告的其它诉讼请求。本案受理费12200元，保全费3000元，合计15200元由被告负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 长 文 晖人民陪审员 肖连庆人民陪审员 刘国强二〇一五年五月十九日代书 记员 邱 凤 关注微信公众号“”