（2015）穗中法民二终字第788号

裁判日期: 2015-05-19

公开日期: 2015-06-02

案件名称

陈土生与周爽丽股东损害公司债权人��益责任纠纷二审民事判决书

法院

广东省广州市中级人民法院

所属地区

广东省广州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

周爽丽,陈土生,马发波,周汉波,周作明

案由

股东损害公司债权人利益责任纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第七十一条第一款，第一百八十五条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

广东省广州市中级人民法院民事判决书（2015）穗中法民二终字第788号上诉人（原审被告）：周爽丽，住广东省汕头市潮南区。委托代理人：苏婷，广东国智律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈土生，住广东省化州市。委托代理人：刘俊杰，广东凯成律师事务所律师。委托代理人：黄均健，广东凯成律师事务所律师。原审被告：马发波，住广东省汕头市朝阳区。原审被告：周汉波，住广东省汕头市潮南区。上述两原审被告共同委托代理人：周卓豪，广东国智律师事务所律师。原审被告：周作明，住广东省汕头市潮南区。委托代理人：苏婷，广东国智律师事务所律师。上诉人周爽丽因与被上诉人陈土生，原审被告马发波、周汉波、周作明股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2014）穗云法人民初字第105号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了��案，现已审理终结。原审查明：一、原告（反诉被告）广州市粤基饰品实业有限公司（下称粤基公司）诉被告（反诉原告）陈土生装修合同纠纷一案，原审法院受理于2010年11月3日，于2011年11月18日作出（2010）云法民二初字第1276号民事判决书，判决粤基公司向陈土生支付装修款余款30000元及该款逾期利息（从2010年11月3日起按中国人民银行同期逾期贷款利率计算至清偿之日止），并承担反诉费325元。粤基公司不服上诉，广州市中级人民法院于2012年12月6日作出二审判决，维持原判。陈土生已向原审法院申请强制执行，至今尚未执行到任何款项。二、2011年5月25日，工商登记部门核准粤基公司变更为广州劳保服饰实业有限公司（下称劳保公司），股东由周作明、周爽丽变更为马发波、周汉波。马发波、周汉波庭审中自认转让股权时已获周作明、周爽丽告知前述与陈土生��讼事宜。三、2012年12月13日，劳保公司召开股东会作出决议，解散该司，办理注销登记，组成以马发波、周汉波为组员的清算组进行清算。除同年2月18日曾在《新快报》刊登清算公告外，无通知陈土生申报债权，至今未作出清算报告。四、陈土生诉请：1.马发波、周汉波、周作明、周爽丽连带赔偿陈土生装修款30000元及该款的逾期利息；2.判令马发波、周汉波、周作明、周爽丽连带赔偿迟延履行债务的双倍利息；3.判令马发波、周汉波、周作明、周爽丽连带赔偿陈土生反诉费325元；4.本案受理费由马发波、周汉波、周作明、周爽丽负担。原审法院认为：根据公司法的有关规定，公司因故解散的，清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告；清算结束后，应当制作清算报告；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，��当承担赔偿责任。马发波、周汉波庭审中自认转让股权时已获周作明、周爽丽告知粤基公司与陈土生诉讼事宜，马发波、周汉波、周作明、周爽丽在公司涉诉期转让全部股权，拒不通知已知的涉诉债权人陈土生；马发波、周汉波受让公司全部股权后解散公司，担任公司清算组成员，清算时拒不通知已知的债权人陈土生，且至今未作出清算报告，导致劳保公司对陈土生的债务至今无法清偿，现陈土生要求马发波、周汉波、周作明、周爽丽对公司债务承担赔偿责任合理合法，原审法院予以支持。陈土生诉请的实质内容，是要求公司股东对生效判决所确定的公司债务承担连带赔偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款、第一百八十八条、第一百八十九条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决如下：在判决生效之日起三日内，马发波、周汉波、周作明、周爽丽按（2010）云法民二初字第1276号民事判决书所确定的原粤基公司支付义务对陈土生承担连带赔偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费713元，由马发波、周汉波、周作明、周爽丽负担（在上述判决履行期限内迳付陈土生）。上诉人周爽丽不服上述判决，向本院提起上诉称：1.原审判决已经查明，在2011年5月10日，粤基公司股东由周作明、周爽丽依法变更为马发波、周汉波，公司名称亦由“广州市粤基饰品实业有限公司”变更为“广州劳保服饰实业有限公司”。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司股东虽已变更，但并不影响公司作为独立的法人主体对外承担法律责任，原公司债务亦由变更后的公司即劳保公司继承。因此，原审判令粤基公司原股东之一周爽丽对粤基公司债务承担连带清偿责任，于法无据，违反了《中华人民共和国公司法》第三条关于公司独立法人地位的规定。2.原审判决认定马发波、周汉波、周作明、周爽丽在涉诉期内转让股权未通知涉诉债权人陈土生的行为，周爽丽认为该行为并无不妥。《中华人民共和国公司法》及相关法规并无明确规定公司股东在转让股权时必须通知债权人。而且，该次股权转让行为经过合法注册登记，没有对债权人实现债权增加额外风险。综上，周爽丽上诉请求：1.撤销原判，改判周爽丽对粤基公司及变更后的劳保公司的债务不再承担责任。2.本案诉讼费由陈土生承担。对原审法院查明的事实，马发波、周汉波提出其在办理粤基公司注销登记时已于2013��2月4日作出清算报告。对其他事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。二审期间，被上诉人陈土生明确表示其在本案中主张周作明、周爽丽承担责任，是基于周作明、周爽丽在粤基公司与陈土生发生诉讼期间，擅自转让公司股权及变更公司名称，与马发波、周汉波恶意串通，损害陈土生的利益。本院认为：本案二审争议焦点在于周爽丽是否应对粤基公司拖欠陈土生的装修款承担连带清偿责任。本院认为，粤基公司作为周爽丽等人设立的有限责任公司，其具有独立的法人资格和法人财产权，周爽丽虽系公司股东，但其仅在法定情形下才需对粤基公司的对外债务承担直接的清偿责任。根据本案事实，周爽丽转让股权以及粤基公司变更其公司名称，均发生于粤基公司正常经营期间，而无论是公司内部股权变更还是公司名称变更，均不影响粤基公司主体资格的存续��其独立对外承担法律责任的能力，原审法院认定公司股权变更需通知已知债权人，更缺乏相应的法律依据。因此，陈土生在无充分证据证实周爽丽作为粤基公司原股东，在其持股期间存在出资不实、侵占公司资产或其他法定情节的情况下，仅仅以其转让股权、公司名称变更未通知债权人为由，要求周爽丽对粤基公司债务承担连带赔偿责任，缺乏事实和法律依据，不应予以支持。至于陈土生主张周爽丽、周作明与马发波、周汉波转让股权即构成恶意串通，纯属其主观臆断，缺乏证据支持，本院对此亦不予采纳。综上所述，原审判决对周爽丽的法律责任认定错误，判决不当，应予变更。周爽丽的上诉请求，理据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第七十一条、第一百八十五条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、变更广州市白云区人民法院（2014）穗云法人民初字第105号民事判决为：在本判决书送达之日起三日内，马发波、周汉波、周作明对原广州市粤基饰品实业有限公司在（2010）云法民二初字第1276号民事判决书项下所负担的债务向陈土生承担赔偿责任；二、驳回陈土生的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费713元，由原审被告马发波、周汉波负担；二审案件受理费713元，由被上诉人陈土生负担。本判决为终审判决。审　判　长　莫　芳代理审判员　马　莉代理审判员　江志文二〇一五年五月十九日��记员李泳筠廖嘉娴关注公众号“”