（2015）三中民（商）终字第04676号

裁判日期: 2015-05-19

公开日期: 2015-06-26

案件名称

中弘控股股份有限公司与北京金朋仁源投资管理有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

法院

北京市第三中级人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

中弘控股股份有限公司,北京金朋仁源投资管理有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

北京市第三中级人民法院民事判决书（2015）三中民（商）终字第04676号上诉人（原审原告）中弘控股股份有限公司，住所地安徽省宿州市浍水路271号。法定代表人王永红，董事长。委托代理人鄂秀珅，北京德恒律师事务所律师。被上诉人（原审被告）北京金朋仁源投资管理有限公司，住所地北京市海淀区上河村三区4号楼五层2单元0501（住宅）。法定代表人赵淑芬，总经理。委托代理人张道奎，男，1971年12月10日出生。上诉人中弘控股股份有限公司（以下简称中弘公司）因与被上诉人北京金朋仁源投资管理有限公司（以下简称金朋仁源公司）股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第42844号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月18日受理后，依法组成由法官杨路担任审判长，法官石煜、法官杜丽霞参加的合议庭，并于2015年3月30日进行询问、于2015年4月15日公开开庭进行了审理，中弘公司的委托代理人鄂秀珅，金朋仁源公司的委托代理人张道奎均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。中弘公司在一审中起诉称：2011年，中弘卓业集团有限公司（以下简称中弘卓业公司）与彭××及其控制下的金朋仁源公司签订《合作框架协议》，各方约定共同就相关事宜开展合作，并约定三方同意在中弘卓业公司完成相关工作后，由中弘卓业公司或其指定公司与彭××或金朋仁源公司签订正式的合作协议。此后，中弘公司与金朋仁源公司签订《汪清鑫兴矿业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定由中弘公司以人民币6000万元的价格受让金朋仁源公司持有的汪清鑫兴矿业有限公司（以下简称鑫兴公司）49%的股权。协议签订后，中弘公司履行了合同义务。作为对《股权转让协议》的补充，金朋仁源公司与中弘公司签订补充协议，约定：金朋仁源公司保证吉林省汪清县杜荒岭金矿区的黄金储量金属量应达到12吨，据此中弘公司所支付的股权转让款所对应的鑫兴公司整体股权价值为1.2亿元，金朋仁源公司同意将其完成此次股权转让后扔持有的鑫兴公司的51%股权质押给中弘公司，以保证相关条款可以得到切实履行。补充协议签订后，金朋仁源公司至今未提交相关证明文件证明杜荒岭金矿黄金储量，也没有办理股权质押手续。中弘公司诉至一审法院，要求金朋仁源公司向中弘公司提供杜荒岭金矿详察报告、吉林省矿产资源储量评审中心出具的评审意见书、吉林省国土资源厅出具的关于杜荒岭金矿区的矿产资源储量评审备案证明；金朋仁源公司将其持有的鑫兴公司50.95%股权质押给中弘公司并办理质押登记手续；诉讼费用由金朋仁源公司承担。金朋仁源公司在一审中答辩称：中弘公司起诉的案由与争议不符，诉讼请求也不明确。中弘公司对12吨的储量报告的事实认定不清，金朋仁源公司不同意再为中弘公司办理股权质押手续。一审法院审理查明：中弘公司原名称为中弘地产股份有限公司，2011年9月变更为现名称（以下均以中弘公司叙述）。鑫兴公司原股东为金朋仁源公司，金朋仁源公司认缴出资额为1580万元，持股比例为100%。2011年8月，鑫兴公司的股东变更为金朋仁源公司（持股比例为50.95%）和中弘公司（持股比例为49.05%）。2011年8月初，中弘公司（甲方）与金朋仁源公司（乙方）、签订《股权转让协议》，约定：乙方将其持有的鑫兴公司49%的股权转让给甲方。转让价款为6000万元，在工商变更登记手续办理完毕后15日内，将股权转让价款6000万元汇入乙方指定账户。乙方保证在吉林省汪清县杜荒岭金矿区所取得的一切相关证件，如《矿产资源勘查许可证》等，均依国家规定手续合法取得，且未设定任何抵押，均在有效期内。同月，中弘公司与金朋仁源公司签订补充协议，约定：乙方向甲方保证吉林省汪清县杜荒岭金矿区经专业机构进行地质详查后所确认的黄金储量金属应达到12吨（以国家有关主管机关核实的储量为准），据此此次甲方所支付的股权转让价款所对应的鑫兴公司整体股权价值为1.2亿元。若完成详查后经国家有关主管机关核实的实际黄金储量金属量少于12吨，则每减少1吨，此次股权转让所对应的鑫兴公司整体股权价值相应下调1000万元，根据甲方在鑫兴公司所持股权比例，乙方将向甲方补偿现金490万元。乙方同意将其完成此次股权转让后仍持有的鑫兴公司51%股权质押给甲方，以保证前述条款可以得到切实履行。2011年9月，中弘公司与金朋仁源公司签订股东协议，就后续开发、股东会、董事会、监事、违约责任、协议的变更和解除、公司经营管理等进行协商，其中，双方约定：甲乙双方经友好协商确认双方原已签署的补充协议中所约定的有关黄金储量以杜荒岭金矿区最终探明储量为准。一审庭审中，双方确认金朋仁源公司尚未办理股权质押登记。中弘公司亦承认其主张金朋仁源公司提供的评审意见书等三个文件尚不存在。一审法院另查一，中弘公司向金朋仁源公司支付了股权转让款6000万元。一审法院另查二，2012年7月30日，鑫兴公司取得矿产资源勘查许可证，矿产资源勘查许可证中载明：探矿权人为鑫兴公司，勘查项目名称为吉林省汪清县复兴镇杜荒岭岩金详查，有效期为2012年4月6日至2014年4月6日。2014年3月18日，鑫兴公司取得矿产资源勘查许可证，矿产资源勘查许可证中载明：探矿权人为鑫兴公司，勘查项目名称为吉林省汪清县复兴镇杜荒岭岩金勘探，有效期为2014年4月6日至2016年4月6日。现勘查工作尚未结束。一审法院判决认定：中弘公司与金朋仁源公司签订的股权转让协议和补充协议，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，上述协议合法有效。根据双方协议的约定，金朋仁源公司承诺将其持有的鑫兴公司的股权质押给中弘公司，故其应当配合中弘公司办理股权质押手续。金朋仁源公司提交的股东协议中，仅是对杜荒岭金矿区黄金储量认定方式进行了明确，而非对股权质押事宜进行了变更，故一审法院对金朋仁源公司的该项抗辩理由不予采信。中弘公司主张金朋仁源公司办理股权质押登记手续的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。因双方合同中并未明确约定金朋仁源公司需要提供给中弘公司杜荒岭金矿详察报告、吉林省矿产资源储量评审中心出具的评审意见书、吉林省国土资源厅出具的关于杜荒岭金矿区的矿产资源储量评审备案证明等相应手续，且在一审庭审中中弘公司亦确认上述文件尚不存在，故其主张金朋仁源公司交付上述文件的诉讼请求，无事实和合同依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条之规定，判决：一、北京金朋仁源投资管理有限公司于一审判决生效之日起10日内协助中弘控股股份有限公司到工商部门办理股权质押登记手续（出质的股权为北京金朋仁源投资管理有限公司所持有的汪清鑫兴矿业有限公司50.95%的股权，质押权人为中弘控股股份有限公司）；二、驳回中弘控股股份有限公司的其他一审诉讼请求。中弘公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：1.保证杜荒岭金矿区黄金储量达到12吨，是金朋仁源公司的基本义务。根据中弘公司与金朋仁源公司签署的股权转让协议之《补充协议》的明确约定，金朋仁源公司向中弘公司保证杜荒岭金矿区的黄金储量金属量应达到12吨，双方以此为依据确定鑫兴公司整体股权价值为人民币1.2亿元的依据，并由此约定中弘公司受让金朋仁源公司所持有的鑫兴公司49%股权的价款为6000万元。《补充协议》是双方签署的《股权转让协议》不可分割的一部分，为此次股权转让交易的重要前提。因此金朋仁源公司向中弘公司保证杜荒岭金矿区的黄金储量金属量达到12吨，不仅是中弘公司以人民币6000万元的价格受让标的股权的前提条件，更是金朋仁源公司出让标的股权以及取得人民币6000万元股权转让款而应承担的最基本义务；2.金朋仁源公司应严格履行保证义务，向中弘公司提供符合双方协议约定的储量证明。首先，金朋仁源公司作为股权出让方，按照约定对杜荒岭金矿区的黄金储量承担保证义务。金朋仁源公司有责任严格履行保证义务，向中弘公司提供符合法定或者双方约定标准的储量证明，否则该保证就会失去客观标准，从而导致合同目的无法实现；其次，股权转让时金朋仁源公司是鑫兴公司当时的唯一股东和实际控制人，由其提供储量证明是其为出让标的股权所做出的承诺，符合合同本意和商业惯例；再次，协议对金朋仁源公司履行保证义务所需提供储量证明的方式作出了明确约定，即：经专业机构进行地质详查后确认的黄金储量金属量，且以国家有关主管机关核实的储量为准；最后，一审中中弘公司应法庭要求对双方协议中关于杜荒岭金矿区黄金储量的约定作了进一步解释。该解释仅是就有关国家规定和行业规范所进行的说明，目的在于便于司法理解和执行，不能据此认定合同中没有明确约定。“专业机构地质详查”是指专业地质勘查机构出具详查报告；“国家有关主管机关核准”，是指吉林省矿产资源储量评审中心出具评审意见书，并由吉林省国土资源厅出具矿产资源储量评审备案证明；3.证明资料暂时不存在，不能免除金朋仁源公司的合同义务。保证黄金储量达到12吨并提供符合约定标准的证明资料，是金朋仁源公司的合同义务，属于法律责任；证明资料暂时不存在是事实状态，金朋仁源公司应当努力采取措施加以提供，而不能据此免除其法律义务。综上，中弘公司请求二审法院撤销一审判决第二项，判决金朋仁源公司向中弘公司提供吉林省汪清县杜荒岭金矿区黄金储量金属量已达12吨的有效证明文件，本案上诉费用由金朋仁源公司承担。金朋仁源公司未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：同意一审判决。金朋仁源公司与中弘公司在签订股权转让协议后，签订了补充协议，明确约定了杜荒岭金矿区黄金储量金属量最终储量以实际勘探的储量为准，且对杜荒岭金矿区黄金储量金属量未能达到12吨的情况下，金朋仁源公司向中弘公司进行的相应补偿进行了约定。金朋仁源公司没有向中弘公司保证杜荒岭金矿区的黄金储量金属量达到12吨的义务。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有股权转让协议、补充协议、银行汇款凭证、工商档案、矿产资产勘查许可证、股东协议及双方当事人一、二审陈述等在案佐证。本院认为：中弘公司与金朋仁源公司签订的《股权转让协议》及补充协议，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。中弘公司在一审庭审中当庭明确其诉讼请求为要求金朋仁源公司提供杜荒岭金矿详察报告、吉林省矿产资源储量评审中心出具的评审意见书、吉林省国土资源厅出具的关于杜荒岭金矿区的矿产资源储量评审备案证明等相应手续，在此情况下，因双方之间的《股权转让协议》和补充协议中均未对金朋仁源公司提供给中弘公司上述文件的义务进行明确约定，亦无证据证明双方就上述义务另行达成约定，且中弘公司亦不能证明金朋仁源公司持有或者应当持有上述三份文件，一审判决中关于弘公司主张金朋仁源公司交付上述文件的诉讼请求无事实和合同依据的认定并无不当。故中弘公司的上诉意见缺乏相应依据支持，本院不予认可。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费35元，由北京金朋仁源投资管理有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费70元，由中弘控股股份有限公司（已交纳）。本判决为终审判决。审　判　长　杨　路代理审判员　石　煜代理审判员　杜丽霞二〇一五年五月十九日书　记　员　任轩毓微信公众号“”