（2014）临市法民初字第680号
裁判日期: 2015-05-19
公开日期: 2015-12-29
案件名称
马胜国与甘肃国星房地产开发有限责任公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
临夏市人民法院
所属地区
临夏市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
马胜国,甘肃国星房地产开发有限责任公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《最高人民法院关于民���诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
甘肃省临夏市人民法院民 事 判 决 书（2014）临市法民初字第680号原告马胜国。委托代理人万媛元，甘肃金城律师事务所律师。被告甘肃国星房地产开发有限责任公司。法定代表人马海兵。委托代理人马艾琳、李长福，临河律师事��所律师原告马胜国诉被告甘肃国星房地产有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告马胜国及其代理人万媛元与被告甘肃国星房地产有限责任公司委托代理人马艾琳、李长福到庭参加了诉讼，被告甘肃国星房地产有限责任公司法定代表人马海兵经合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告马胜国诉称，2007年6月5日，原告与马胜财发起设立甘肃国星房地产有限责任公司，注册资金100万元，原告马胜国占70%股份，马胜财占30%股份，由原告担任公司法定代表人。后股东按照比例，将公司注册资金增加至1100万元。由于原告出国朝觐等事宜影响，便委托马胜财管理公司各项事务。日前原告到公司行使法定代表人职权时，才知原告法定代表人身份已被更换。原告于2014年4月向临夏市工商局���映情况，要求依法予以纠正错误，变更登记行为，才发现被告法定代表人冒用原告名义签署虚假文件将原告名下股权进行了变更，同时将公司法定代表人也进行了变更，侵害了原告合法权益。为了解公司经营现状，原告数次提出查阅公司财务状况，最后一次于2014年7月14日委托律师发出了查阅公司会计账册的通知，但被告公司没有反应。现被告违背《中华人民共和国公司法》的规定，侵害了原告作为股东的合法权益，依法提起诉讼，请求判令被告公司提供自公司设立至今的财务报告和会计账簿进行查阅。被告甘肃国星房地产有限责任公司辩称，知情权作为一种手段性权利，如果股东为其自身目的而不断的行使知情权或主张知情权为由提起诉讼，则会影响公司正常经营秩序并造成公司诉累。公司账簿与会计文件记载着一定的商业秘密或与经营有关的敏感信��，如果股东基于不正当目的行使知情权，则会损害公司利益。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东知情权的行使必须有条件限制，即“正当目的”的限制，如果股东随心所欲的要求行使查阅权，公司都必须为其创造条件的话，成本是巨大的，同时会影响公司的日常活动，有可能因此而泄露公司的内部秘密，对其他股东和公司造成损害。原告于2014年7月15日发出的《会计账簿查阅函》只是单方面意思表示，没有反映客观事实，也没有说明原告查阅会计账簿的明确目的。2014年8月25日，原告马胜国与被告国星房地产有限责任公司法定代表人马海兵在平等、自愿的基础上，由证人和担保人参加签订了一份股权转让协议，协议明确提出协议自签字之日起生效，生效之日起，原告与被告公司无任何关系。协议签订后，该协议已履行了一半，尚未完全履行完毕。现原���要求查阅会计账簿，没有任何正当理由。该要求既违背协议的相关约定，也必将对被告公司的经营管理造成不良影响。根据有关法律规定及立法意义，是否到工商机关变更登记并不影响当事人之间股权转让这一民事法律行为的效力。股权作为私权利，应当顺应市场的自行调解，法律应当尊重当事人的意思自治。就本案而言，应认定股权转让协议自双方签订时生效，也应采用登记对抗主义。公司怠于办理外部变更登记手续，并不影响合同的效力以及股权交付的效力，只是不能以合同的内部登记对抗善意第三人，这有利于保护受让人取得和行使股权。综上，原告已将股权完全转让出的情况下，其丧失了该公司中股东的地位。故原告的请求于法无据，请求法院查明事实，依法驳回原告诉讼，维护被告合法权益。经审理查明，2007年6月5日，被告甘肃国星房地产开发有限责任公司成立，其法定代表人为马胜国，股东分别是马胜国、马胜财。2009年5月20日马胜国、马胜财、马海兵订立了合伙协议，企业名称仍为甘肃国星房地产开发有限责任公司，法定代表人马胜国，占股比例三人均等，并约定了出资方式、资产管理方式、合伙人的权利等十二项。2011年4月11日被告公司法定代表人变更为马海兵。2014年7月14日原告马胜国以国内标准快递的形式发出了会计账簿查阅函，该函称：马胜国系公司登记股东，为了全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，特向公司发函，要求对公司设立至今的会计财务报告和会计账簿进行查阅，请公司于接到本函之日起15日内安排本人查阅，并告知具体时间及地点。如拒绝查阅，本人将请求人民法院依法判令公司提供上述材料，供本人查阅。于2014年8月5日原告马胜国向本院提起诉讼要求查阅财务报告和账簿。本院在审理中，8月25日，原告马胜国与被告法定代表人马海兵在证人马延龙、担保人马斌的参加下达成转让协议：一、马胜国将国星公司登记在工商登记股份一次性转让给马海兵；二、股权转让费共计900万元，付款方式为协议签订时付定金100万元，2014年9月30日前付250万元，2014年10月30日前付100万元，2015年3月30日前付150万元，6月30日前付150万元，9月30日前付150万元，如不能按时付清，给马胜国带来的损失全部由马海兵负责。手续办理之日（是），转让款付到350万元，当日马胜国无条件配合马海兵将工商登记、建设资质等级和所有需要变更的手续全部过户完毕，否则造成的后果由马胜国负全部责任；三、本协议生效之日起国星房地产开发公司与马胜国无任何关系。本协议一式肆份。转让协议达成后，于当日由担保人马斌将第一笔定金款中的95万元转入马胜国账户，另外定金5万元因银行下班而未转成，约定改日转给原告马胜国。后由于原告马胜国和其他人达成的另一份协议没有落实，原告认为与被告公司法定代表人马海兵于2014年8月25日达成的转让协议作废，没有协助办理有关手续。另查明，2014年6月6日，原告马胜国在证人胡玉海、马胜财的参加下，与马尤努斯、马学林达成一份协议：同意马胜国从国星公司逸景康苑项目中脱离出国星公司，逸景康苑项目一次性补偿给马胜国人民币1000万元（壹仟万元），于2014年6月30日付500万元，于同年国庆节前付清余款，逸景康苑项目实施中仍使用国星公司资质，直至项目结束。协议签订前国星公司所有债权、债务由股东负责，与马胜国无关，一年左右公司变更给马胜国所有。本协议签订后，签字按手印生效。现原告不��行与被告法定代表人马海兵于2014年8月25日达成的转让协议的原因是同年6月6日的协议还没有执行。被告法定代表人以6月6日的签订协议时其不在场，只是口头表示将有关人员帮助找到，该协议执行与否，与己无关。现2014年8月25日的转让协议已部分执行，应按该协议继续执行。上述事实有当事人陈述，原、被告身份证、甘肃国星房地产开发有限责任公司工商档案及查阅函一份、EMS快递邮递单一份、2014年6月6日原告马胜国与马尤努斯、马学林达成的协议及欠条、原告与被告法定代表人马海兵于2014年8月25日达成的转让协议及收条复印件一份、（2014）临市法行初字第16号行政裁定书、机构代码证及营业执照副本。2009年5月20日的合伙协议等证据在案佐证，经当庭质证，证据间相互关联、相互印证，具有证明效力。本院认为，原告马胜国作为被告甘肃国星房地产开发有限责任公司的自然人股东，依据《中华人民共和国公司法》之规定，提起股东知情权诉讼，是依法维护自身权益的行为，有权查阅被告公司的会计财务报告和会计账簿。但在诉讼期间，原告马胜国又与被告法定代表人在证人和担保人参加下，经双方协商，达成原告马胜国将甘肃国星房地产开发有限责任公司在工商登记股份一次性转让给马海兵的转让协议，并约定本协议签字之日起生效，协议生效之日起被告公司与马胜国无任何关系，并写了定金收条。现原告及被告法定代表人、证人均认可原告收到定金95万元，另外5万元定金是当天因银行下班，而无法转入原告名下。说明该股权转让协议是双方当事人真实意思表示，且不违背相关法律规定，属有效协议，原告马胜国已丧失股东身份，故原告马胜国继续要求行使股东知情权的请求本院不予支持。依据《中���人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》的理解与适用第二条之规定判决如下：驳回原告马胜国的诉讼请求。案件受理费100元，由原告马胜国承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状及副本，上诉于临夏回族自治州中级人民法院。审 判 长 陶淑珍审 判 员 牟存文代理审判员 马建良二〇一五年五月十九日书 记 员 马晓彤 来自：