（2015）温龙商初字第320号
裁判日期: 2015-05-19
公开日期: 2015-08-28
案件名称
张维光与孙先旺、孙光新股权转让纠纷一审民事判决书
法院
温州市龙湾区人民法院
所属地区
温州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张维光,孙先旺,孙光新
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款
全文
温州市龙湾区人民法院民 事 判 决 书（2015）温龙商初字第320号原告：张维光。委托代理人（特别授权代理）：张炘、吴楠。被告：孙先旺。被告：孙光新。上述两被告共同委托代理人（特别授权代理）：陈湘君、陈建友。原告张维光为与被告孙先旺、孙光新股权转让纠纷一案，于2015年2月27日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年5月13日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张炘、两被告共同的委托代理人陈建友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与两被告共同创办“温州市林杰鞋业有限公司”（以下简称林杰公司）和“温州新维箱包材料有限公司”（以下简称新维公司），原被告均系上述二个公司的股东，原告分别拥有林杰公司40%的股权，新维公司40%的股权。2013年7月4日，原告与两被告达成一份《股权转让书》，约定将其所有的林杰公司40%的股权、新维公司40%的股权一并转让给两被告所有，约定了股权转让的出让金额及支付方式，同时约定自2013年1月至2024年12月期间两被告需在每年10月1日前向原告支付新维公司厂房租赁的关联租金补贴20万元／年，支付至2024年止。《股权转让书》签订后，原告已办理了股权变更登记手续，被告孙先旺、孙光新也已按照《股权转让书》内容向原告支付了股权转让款和2013年度的关联租金补贴等款项。2014年10月1日前被告本应支付原告2014年度的关联租金补贴，但届时被告并未支付，虽经原告多次催讨，但被告孙先旺、孙光新以各种理由拒绝，至今仍拖欠原告张维光2014年度关联租金补贴款人民币20万元。故起诉，请求判令：被告孙先旺、孙光新共同支付原告张维光的2014年度租金补贴款计20万元及经济损失（自2014年10月1日起至实际履行完毕之日止按中国人民银行公布的同期同类货款基准利率计算）。原告向本院提供如下证据：1.身份证，以证明原告的身份；2.户籍证明材料，以证明两被告的身份；3.《股权转让书》，以证明2013年7月4日原告与两被告达成协议，将其所有的林杰公司40%的股权、新维公司40%的股权一并转让给两被告所有，双方约定了股权转让的出让金额及支付方式，同时约定自2013年1月至2024年12月期间两被告须在每年10月1日前向原告支付关于新维公司厂房租赁的关联租金补贴20万元／年至2024年止的事实。两被告共同辩称：1.原告主体不适格，因为土地是向黄石村租来，要付租金也是付给黄石村；2.被告主体不适格，根据约定，承担支付义务的应是新维公司，被告孙先旺是林杰公司的股东，不是新维公司股东，孙光新是新维公司股东，不是林杰公司股东；3.从两个公司资产负债表反映，原告拥有的两个公司40%的股份实际资产价值是1160万元，此款被告已支付完毕，实际支付了1240万元，还不包括其他的，合计1300万左右。原告请求的20万租金不属于股权转让款的一部分，无论广义或狭义意义上的都是不成立的；4.《股权转让书》第三条内容，土地是从黄石村租的，厂房为公司所建，厂房应是公司的合法财产；5.本案符合情势变更条件，原告主张的20万租金指的是从黄石村租赁的土地低于市场价所带来的优惠，但实际情况是，新维公司、林杰公司租赁黄石村土地是11亩地（实际可用为9亩），租金是每年39490元／亩，现在黄石村同样的土地租金只有每年20000元／亩，如果被告还要按原约定支付所谓租金补贴给原告，明显不合理。两被告提供如下证据：1.资产负债表（无原件），以证明在原被告双方进行股权转让时，林杰公司和新维公司的资产状况及股权转让款的计算方法的事实。原告提供的证据，经当庭出示质证。两被告质证认为：证据1、2无异议；证据3，真实性、合法性无异议，关联性有异议，根据约定，本案支付主体应当是新维公司。对原告提供的参考材料也发表一下意见，最后一页第五期租金支付该段落中最后一句话，既然土地上所有建筑、固定物要归还黄石村，那么被告还要支付租金补贴给原告，明显不合理，本来厂房设备属公司资产，到期后归黄石村，公司注销后，股东利益明显受损。经审查，本院对原告的证据均予采纳。两被告提供的证据，经当庭出示质证。原告质证认为：三性均有异议，首先无原件，对真实性无法确定，其次资产负债表是2012年12月31日，《股权转让书》签订时间是2013年7月4日，并无关联性。经审查，本院认为该资产负债表无原件与之核对，真实性无法确认，并且，当事人对股权转让价款的约定也并不必然须以股权实际价值为限，与本案无关联性，不予采纳。经审理查明，本院认定事实如下：2013年7月4日，原告与两被告达成一份《股权转让书》，约定：1.原告将其所有的林杰公司40%的股权、新维公司40%的股权均转让给两被告共同所有，计价1240万元；2.新维公司于每年10月1日前向原告支付当年租金补贴20万元，至2024年止；3.林杰公司于每年10月1日前向原告支付当年租金补贴10万元，至2024年止（后经双方协商一致，同意减为20万元一次性给付，付清后该条约定作废）。上述《股权转让书》签订之后，原告现以两被告未在2014年10月1日前支付20万元租金补贴为由向本院提起诉讼。本院认为，根据合同相对性，依法成立的合同对合同当事人具有法律约束力，本案《股权转让书》第三条约定“新维公司的厂房系向黄石村租入，租期至2024年12月止，租期（2013年1月至2024年12月期间），甲方张维光享有40%份额，即每年20万元关联租金补贴。新维公司于每年的10月1日前向甲方支付当年租金补贴20万元，支付至2024年止”，因此，原告诉请的每年20万元租金的支付主体，应当是新维公司，并非两被告个人。从《股权转让书》对各类款项支付主体的约定来看，1240万元股权转让款的支付主体是两被告个人，林杰公司每年10万元的租金补贴支付主体是林杰公司，新维公司每年20万元的租金补贴支付主体是新维公司，均区分明确，足以说明原告并非不懂林杰公司、新维公司与两被告个人之间的区别，不存在将新维公司与两被告个人混同的可能。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告张维光的诉讼请求。本案诉讼费4300元（原告已预缴），减半收取2150元，由原告张维光负担；管辖权异议申请费100元，由被告孙先旺负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院［应在收到受理上诉通知书之日起七日内预缴上诉案件受理费4300元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，户名：温州市财政局非税收入结算户，开户行：农行温州市分行，账号：192999010400031950013。逾期未交纳的，按自动撤回上诉处理］。审 判 员 陈 衍二〇一五年五月十九日代书记员 姜忠谦 来源：