（2015）嘉桐崇商初字第131号
裁判日期: 2015-05-19
公开日期: 2015-09-10
案件名称
陈燕琼与桐乡市轶球电器有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
桐乡市人民法院
所属地区
桐乡市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈燕琼,桐乡市轶球电器有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十五条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
浙江省桐乡市人民法院民 事 判 决 书（2015）嘉桐崇商初字第131号原告：陈燕琼。被告：桐乡市轶球电器有限公司。法定代表人：吴建明。原告陈燕琼与被告桐乡市轶球电器有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员朱卫斌独任审判，于2015年4月30日公开开庭进行了审理。原告陈燕琼到庭参加诉讼，被告法定代表人经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告陈燕琼诉称，原告陈燕琼系被告桐乡市轶球电器有限公司的股东，占股40%。2014年12月，原告到工商部门查询发现，2014年11月25日，被告在原告不知情的情况下伪造原告签名作出了一份股东会决议，同意原告将其所占被告公司40%的股权转让给吴建明、顾孝明。同日被告又伪造了原告签名与吴建明、顾孝明签订股权转让协议，将原告占该公司39%股份转让给吴建明；1%的股份转让给顾孝明。之后被告以该股东会决议办理了工商变更登记。为此，要求确认2014年11月25日公司股东会决议无效，恢复原告在公司的股东资格，并由被告承担本案诉讼费用。原告向本院提供的证据有桐乡市工商行政管理局档案查询资料（变更登记情况1份、桐乡市轶球电器有限公司章程1份、股东会决议2份、股权转让协议2份）、立案告知书1份，证实被告伪造原告签名变更工商登记的事实。被告桐乡市轶球电器有限公司未作答辩，亦未向本院提供证据。本案在预立案期间，本院对被告法定代表人吴建明做过询问笔录1份，吴建明在该笔录陈述中明确，2014年11月25日《桐乡市轶球电器有限公司股东会决议（一）》、《股权转让协议》（陈燕琼与吴建明、陈燕琼与顾孝明）三份文件上“陈燕琼”的签名均不是陈燕琼本人所签，是吴建明所签。经审理查明，桐乡市轶球电器有限公司成立于2005年9月30日，注册资本50万元。2009年9月29日股权变更为原告陈燕琼占出资额40%，吴建明占出资额60%，由吴建明任公司执行董事兼总经理，陈燕琼任监事。2014年12月23日，桐乡市工商行政管理局根据被告提交的2014年11月25日《桐乡市轶球电器有限公司股东会决议（一）、（二）》、《股权转让协议》（陈燕琼与吴建明、陈燕琼与顾孝明）、《公司章程（2014年11月25日修订）》等材料核准了公司的组织机构和投资人变更登记。其中《桐乡市轶球电器有限公司股东会决议（一）》载明：“2014年11月25日，桐乡市轶球电器有限公司依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，在本公司办公室召开临时股东会议。于2014年11月6日电话通知各股东。会议应到会股东二人，实到股东二人，参加人员：吴建明、陈燕琼，会议由执行董事吴建明召集主持通过以下决议：一、同意陈燕琼所拥有的桐乡市轶球电器有限公司40%的股权计20万元，将其中占公司39%的股权计19.5万元转让给吴建明；将其中占公司1%的股权计0.5万元转让给顾孝明。二、免去监事陈燕琼的职务。监事由新一届股东会重新选举产生。三、出资额转让后，原公司的资产、债权债务由变更后的公司承担”。该股东会决议落款处签有吴建明与原告的名字。同日，以原告为出让人，吴建明、顾孝明为受让人分别签订股权转让协议各一份，约定原告将持有的被告39%的股权转让给吴建明，转让价格19.5万元；1%的股权转让给顾孝明，转让价格0.5万元。上述两份股权转让协议及股东会决议中原告的签名均非原告本人所签，原告亦不知情。本院认为，合法有效的民事法律行为应当是当事人真实意思表示，本案中被告桐乡市轶球电器有限公司向桐乡市工商行政管理局提交的于2014年11月25日形成的《桐乡市轶球电器有限公司股东会决议（一）》、《股权转让协议》上“陈燕琼”的签名并非桐乡市轶球电器有限公司股东即原告陈燕琼本人所签，因此《桐乡市轶球电器有限公司的股东会决议（一）》并非陈燕琼的真实意思表示，损害了陈燕琼作为公司股东的合法权益，依法应确认无效。基于该无效决议于2014年11月25日作出的《桐乡市轶球电器有限公司的股东会决议（二）》也应确认无效。被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，依法可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告桐乡市轶球电器有限公司于2014年11月25日作出的股东会决议无效。本案受理费80元，减半收取40元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。审判员 朱卫斌二〇一五年五月十九日书记员 李晓芳 更多数据：