（2015）济商初字第1号
裁判日期: 2015-05-18
公开日期: 2015-12-03
案件名称
仁济生生医院管理集团有限公司与百佳妇婴健康产业控股集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
山东省济南市中级人民法院
所属地区
山东省济南市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
仁济生生医院管理集团有限公司,百佳妇婴健康产业控股集团有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十三条第一款，第九十七条，第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）济商初字第1号原告仁济生生医院管理集团有限公司，住所地北京市。法定代表人杨俊娜，总经理。委托代理人陈健，北京市邦盛律师事务所律师。被告百佳妇婴健康产业控股集团有限公司，住所地上海市。法定代表人苏金模，董事长。委托代理人卓德勇，上海市律和理律师事务所律师。委托代理人陆菊华，上海市律和理律师事务所律师。原告仁济生生医院管理集团有限公司（以下简称仁济生生公司）与被告百佳妇婴健康产业控股集团有限公司（以下简称百佳妇婴公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2015年1月5日受理后，依法组成合议庭，于2015年3月23日公开开庭审理了本案。原告仁济生生公司的委托代理人陈健，被告百佳妇婴公司的委托代理人卓德勇到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告仁济生生公司诉称，2013年5月3日，仁济生生公司作为甲方、百佳妇婴公司作为乙方、高学杰作为丙方（中介方），共同签署了一份《股权转让合同》，约定仁济生生公司将其所属的济南仁济妇科医院的控股权和经营权转让给百佳妇婴公司，医院总价值评估为人民币2000万元，包括现有各种行政批文和经营合同的权益、固定资产和装修等，百佳妇婴公司向仁济生生公司支付1800万元后，即取得医院90％股权和独立经营管理权。股权转让款采用分阶段支付的方式，高学杰作为中介方有义务确保合同的实施，双方各向高学杰支付人民币100万元作为合同保证金。根据合同约定，百佳妇婴公司向仁济生生公司支付最后一笔股权转让款180万元的时间是医院产科通过验收重新开业3日内，且应在进驻医院后3日内向仁济生生公司退还垫付的房屋租金。同时，合同约定百佳妇婴公司必须按照本协议规定的条件和数额向仁济生生公司支付转让款，否则构成违约，须承担违约责任，同时本协议即刻解除，高学杰有义务秉公处理，将违约方保证金100万元划归守约方所有。合同签署后，百佳妇婴公司进驻了医院，双方办理了物业交接，医院于2014年9月2日重新开业（现医院名称为济南艾玛妇产医院），但百佳妇婴公司并未按照合同约定向仁济生生公司支付完毕全部股权转让款和垫付的房屋租金81.73万元。自合同成立至今，百佳妇婴公司仅向高学杰账户打款l250万元，其用于委托高学杰向仁济生生公司支付股权转让款。百佳妇婴公司拖延支付股权转让款的行为违反了双方之间的约定和法律规定。因此，仁济生生公司为维护合法权益特提出诉讼，请求法院判令：（一）解除双方签订的《股权转让合同》；（二）百佳妇婴公司向仁济生生公司返还位于济南市的济南艾玛妇产医院（原济南仁济妇科医院）的股权、经营权及房屋的使用权；（三）百佳妇婴公司支付违约金100万元；（四）本案诉讼费用由百佳妇婴公司承担。被告百佳妇婴公司辩称，仁济生生公司的各项诉讼请求均不能成立。（一）由于仁济生生公司不具有转让医院股权、所有权的资格，导致股权转让关系长期无法理顺，百佳妇婴公司无法通过合法的方式，包括工商、医疗的登记方式取得合同项下的经营权等。双方在《股权转让合同》的第二条第二款约定的很明确，百佳妇婴公司在相应的工商股权转让手续办理完毕之后才支付相应的股权转让款，百佳妇婴公司完全没有违约，相反是仁济生生公司构成根本违约。（二）无论是济南仁济妇科医院还是济南艾玛妇产医院，百佳妇婴公司都没有股权及经营权。因此，对于现济南艾玛妇产医院名下所使用的房产及场地，百佳妇婴公司均没有权利也无法移交给仁济生生公司。另外，仁济生生公司对诉讼请求所涉及的场地也不具有产权和使用权，现场地实际的使用人是济南艾玛妇产医院，而且是由济南仁济妇科医院转租给济南艾玛妇产医院的。综上，基于前面所述法律关系体系应当由仁济生生公司承担违约责任而不是由百佳妇婴公司承担。经审理本院认定，2013年5月3日，转让方（甲方）仁济生生公司与受让人（乙方）百佳妇婴公司及中介方（丙方）高学杰签订一份《股权转让合同》，约定：（一）在高学杰的中介下，仁济生生公司将其所属的济南仁济妇科医院的控股权和经营权转让给百佳妇婴公司。（二）转让的基本情况是仁济生生公司将其所属的济南仁济妇科医院的90%的股权转让给百佳妇婴公司，总价值评估为2000万元，包括现有的各种行政批文和经营合同的权益、固定资产和装修等，百佳妇婴公司向仁济生生公司支付1800万元后即取得济南仁济妇科医院的90%的股权和独立经营管理权，济南仁济妇科医院位于济南市，医院面积一万平方米左右，包括原租赁合同中9000平方米及后建部分，目前经营场地为租赁。（三）股权转让款采用分阶段支付的方式，第一笔540万元在医院产科设置报告书批复后3日内交付，第二笔360万元在工商行政管理局正式受理医院股权变更和院名变更工作并更换法定代表人后交付，第三笔720万元在医院股权、法定代表人及名称变更后3日内交付，最后一笔180万元在医院股权、法人、院名变更后且医院产科通过卫生行政管理局验收重新开业3日内交付另外，为确保合同履行，仁济生生公司和百佳妇婴公司各向高学杰支付人民币100万元作为合同保证金。（四）违约责任和赔偿约定为仁济生生公司和百佳妇婴公司任何一方违约，合同即刻解除，高学杰作为中介，将违约方保证金100万元划归守约方所有。庭审中，仁济生生公司向本院提交一份由北京市方圆公证处出具的编号为（2014）京方圆内经证字第26710号的《公证书》，欲证明济南艾玛妇产医院属于百佳妇婴公司旗下公司，并于2014年9月2日开始营业。百佳妇婴公司对上述《公证书》的真实性没有异议，但认为无法证明百佳妇婴公司持有济南艾玛妇产医院的股权，百佳妇婴公司与济南艾玛妇产医院只是共享医疗资源。2014年10月29日，仁济生生公司向百佳妇婴公司发出律师函，催要转让款。2008年9月28日，济南仁济妇科医院经济南市卫生局批准设立，李延卫、武金钟为投资人，投资额分别占70%、30%。2014年8月13日，经济南市卫生局批准，济南仁济妇科医院因经营不善申请注销。济南艾玛妇产医院的工商登记显示：营业执照登记名称为济南艾玛妇产医院有限公司，类型为有限责任公司，住所在济南市，法定代表人是李延卫，注册资本伍佰万元，成立日期是2014年9月12日，经营范围为预防保健科、内科、外科、妇产科等。该医院医疗机构执业许可证的有效期自2014年9月5日至2029年8月26日。公司登记备案申请书上登记的股东发起人为仁济生生公司、安徽学润投资管理有限公司、莱州博亚汽车服务有限公司、杭州金阳医院管理有限公司。庭审中，百佳妇婴公司向本院提交了济南仁济妇科医院的章程，载明：济南仁济妇科医院的住所地为济南市，注册资本人民币500万元，由李延卫、武金钟共同出资设立，其中李延卫以实物出资350万元，武金钟以实物出资150万元。仁济生生公司对上述证据的真实性没有异议。庭审中，仁济生生公司与百佳妇婴公司均认可，位于济南市的经营场所系租赁所得。庭审中，百佳妇婴公司同意解除《股权转让合同》，但不提出反诉要求仁济生生公司赔偿违约损失。本院认为，（一）关于《股权转让合同》的效力。2013年5月3日，转让方（甲方）仁济生生公司与受让人（乙方）百佳妇婴公司及中介方（丙方）高学杰签订的《股权转让合同》，系当事人之间真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，本院予以确认。（二）关于仁济生生公司要求解除《股权转让合同》的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”仁济生生公司起诉要求解除《股权转让合同》，百佳妇婴公司在庭审过程中亦同意解除，双方对此已经达成合意，本院确认解除仁济生生公司与百佳妇婴公司及高学杰于2013年5月3日签订的《股权转让合同》。（三）关于仁济生生公司要求百佳妇婴公司返还位于济南市的济南艾玛妇产医院（原济南仁济妇科医院）的股权、经营权及房屋使用权的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”1、关于济南艾玛妇产医院（原济南仁济妇科医院）的股权。由双方认可的济南仁济妇科医院的章程可知，此医院的两名发起人股东为李延卫与武金钟，并非仁济生生公司。仁济生生公司亦未提交证据证明其继受取得或实际享有该医院的股权。济南艾玛妇产医院的工商登记显示，百佳妇婴公司并非该医院的股东。对于仁济生生公司而言，其无法证明享有济南艾玛妇产医院（原济南仁济妇科医院）的股权并转让给了百佳妇婴公司，无权要求返还；对于百佳妇婴公司而言，其并非该医院登记的股东，对股权不享有处分权，客观上亦无法返还。故对于仁济生生公司要求百佳妇婴公司返还济南艾玛妇产医院（原济南仁济妇科医院）股权的诉讼请求，本院不予支持。2、关于仁济生生公司要求百佳妇婴公司返还经营权及房屋使用权的诉讼请求。仁济生生公司无法证明其对济南仁济妇科医院享有过经营权及位于济南市的房屋使用权。虽然仁济生生公司在开庭时称，曾经与百佳妇婴公司进行过转让交接，但没有相应证据予以证实，百佳妇婴公司亦不予认可。济南艾玛妇产医院虽然在上述地址进行经营，但仁济生生公司无法证明百佳妇婴公司享有该医院的经营权。公司的经营权应当由全体股东享有，百佳妇婴公司并非济南艾玛妇产医院的股东，不享有经营权，亦无法向仁济生生公司返还。现济南艾玛妇产医院的住所地位于济南市，百佳妇婴公司并非该住所地房屋的实际使用人，无法向仁济生生公司返还。综上所述，仁济生生公司要求百佳妇婴公司返还经营权及房屋使用权的诉讼请求，本院亦不予支持。（四）关于仁济生生公司要求百佳妇婴公司支付违约金100万元的诉讼请求。仁济生生公司没有举证证明百佳妇婴公司存在违约行为，故其要求百佳妇婴公司支付违约金100万元的诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告仁济生生医院管理集团有限公司与被告百佳妇婴健康产业控股集团有限公司、案外人高学杰于2013年5月3日签订的《股权转让合同》；二、驳回原告仁济生生医院管理集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费135800元，由原告仁济生生医院管理集团有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长 王明华审 判 员 魏希贵人民审判员 李晓华二〇一五年五月十八日书 记 员 杜晓阳 来源：百度“”