（2014）宁民初字第05893号
裁判日期: 2015-05-18
公开日期: 2015-10-19
案件名称
长沙志达内燃机配件有限责任公司与朱小平商品房销售合同纠纷一审民事判决书
法院
宁乡县人民法院
所属地区
宁乡县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
长沙志达内燃机配件有限责任公司,长沙通远机械制造有限公司,李跃辉
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条
全文
湖南省宁乡县人民法院民 事 判 决 书（2014）宁民初字第05893号原告长沙志达内燃机配件有限责任公司。法定代表人项觉鸣，系该公司董事长。委托代理人冯正元，北京德恒（长沙）律师事务所律师。被告长沙通远机械制造有限公司。法定代表人李跃辉，系该公司总经理。委托代理人陈畅，湖南回归线律师事务所律师。被告李跃辉。原告长沙志达内燃机配件有限责任公司（以下简称“志达公司”）诉被告长沙通远机械制造有限公司（以下简称“通远公司”）、李跃辉合同纠纷一案，本院于2014年12月8日立案受理后，于2015年1月23日依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告志达公司委托代理人冯正元及被告通远公司法定代表人李跃辉（即被告李跃辉）、委托代理人陈畅均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告志达公司诉称：2011年1月25日，原、被告双方签订一份《资产转让合同》，原告同意将被告通远公司（合同乙方）原承租使用的资产（厂房、机械设备等）和债权（签订合同前乙方拖欠厂房、设备租金）一并打包转让给被告通远公司。通远公司按总资产的八折优惠购买原告的上述资产，总结算价款为1761570.9元。双方在《资产转让合同》中约定了转让资产的项目及价款、付款时间、比例及方式、资产移交方法、违约责任、争议解决、合同生效等条款。但是被告从一开始就严重毁约。在付款方面，被告只在2011年2月9日支付10万元，2012年12月24日支付30万元，2012年为清理强占厂房宿舍人员抵扣18万元，2013年9月委托付款8.9万元，四项合计669000元，尚欠本金1092570.90元，造成原告严重损失。另根据合同约定，乙方与其法定代表人应当连带承担经济责任，赔偿甲方损失。故请求法院判令：1、被告长沙通远机械制造有限公司支付拖欠的资产转让款本金1092570.90元，赔偿利息损失246374.74元（自2011年4月1日起计算至2014年12月1日止），两项合计1338945.64元；2、被告李跃辉个人承担连带责任；3、被告承担本案诉讼、财产保全等费用。被告通远公司辩称：1、原告向被告公司交付的房产权利是不完整的，来源、权利不清楚，导致不能办理房产的权属登记，也无法用房产进行抵押并办理抵押登记，造成被告损失；2、由于原告不能开具相应发票，导致被告不能将房产及其他处置资产放入特定资产，不能折旧，导致被告税负增加，利益减损；3、要求被告李跃辉承担连带责任的理由及事实不充分，资产转让合同的第五条第（三）项有写明。被告李跃辉辩称：同意上述被告通远公司的辩论意见。同时补充以下两点：1、当时在不知道房产的具体情况下与原告签订了合同，后在办理土地过户时发现没有房产证，土地证办不下来。经与原告方雷总协商后，我拿300万元把土地证办下来了，后因资金不足找银行融资，但因办理房产证时知道这个房产是违法的，导致融资失败，这是拖欠他们款项的原因；2、资产所有权问题，宁乡国税局答复是有资产处置的复印件和资产评估报告的原件可以入账，我多次找原告索取这些材料未果，导致我所买下的这块资产无法入账、无法折旧，所得税的税率就提高了。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1、2011年1月25日原告与被告通远公司双方签订的资产转让合同，拟证明原、被告签订资产转让合同，被告按总资产的八折优惠购买原告的资产，并约定了转让资产的项目及价款、付款时间、比例及方式、违约责任以及李跃辉个人承担连带责任；2、通远公司资产、租金、往来账款明细，拟证明各项资产的评估价值；3、2011年2月8日的电子收款回单，拟证明各项资产的评估价值；4、2012年8月13日的律师函，拟证明原告委托律师给被告通远公司发催款函；5、2012年12月24日的特种转账贷方凭证，拟证明被告通远公司汇款给原告30万元整；6、2013年9月11日的委托付款函，拟证明原告委托被告通远公司付给饶志良等三人围墙工程款89000元；7、2014年10月24日的手机短信，拟证明原告公司负责人雷总发给被告法定代表人李跃辉的催款短信；8、被告李跃辉的户籍信息，拟证明被告李跃辉的主体资格。对原告提交的证据，被告通远公司的质证意见为：对证据1、2、3、4、5、6无异议；对证据7不予质证，不清楚情况；证据8以身份证为准。对原告提交的证据，被告李跃辉的质证意见为：对证据1、2、3、4、5、6无异议；证据7没有印象，但不是原告所说的情况，2014年10月30日之前与雷总见面说过要协商还款的问题；证据8以身份证上为准。被告通远公司、李跃辉均未向本院提交证据。经合议庭合议，本院对本案的证据认证如下：对原告提交的证据1、2、3、4、5、6两被告均无异议，证据来源合法，内容真实，与本案有关联性，本院确认为有效证据予以采信；证据7为照片复印件，且无法显示收件人信息，不能确认其真实性，不予认定；证据8与身份证信息一致，真实合法，予以认定。根据采信的证据及到庭当事人的陈述，本院确认以下案件事实：2011年1月25日，原告志达公司（甲方）作为转让方与受让方被告通远公司（乙方）签订《资产转让合同》，原告志达公司将被告通远公司原承租使用的资产（土地、厂房、机械设备等）和债权（签订本合同前乙方拖欠的厂房、设备租金）一并打包转让给被告通远公司，通远公司同意受让，其中位于宁乡县夏铎铺镇的约17.58亩工业用地通过宁乡县国土局挂牌出让给通远公司（下述合同中涉及的厂房资产位于该土地上）。就资产转让具体事宜，双方达成协议的主要内容如下：一、转让资产的项目及价格：经双方核实，转让资产的项目包含设备资产、存货资产、房屋资产、设备资产、厂房资产合计金额（评估价值）为2549761.89元，甲方同意乙方按上述资产价值总额的8折优惠即2039809.50元作为实际转让价格。扣除往来账款278238.6元，甲乙双方确认乙方按结算价款1761570.9元人民币支付给甲方。二、付款时间、比例及方式：乙方须在2011年元月31日之前向甲方支付转让定金352314.18元（即结算价款的20%），在2011年2月28日之前向甲方支付转让款528471.27元（即结算价款的30%），在2011年3月11日向甲方支付转让款880785.45元（即结算价款的50%），即全部结清。三、资产移交：鉴于上述转让资产实物已由乙方掌控、管理和使用多年，乙方对上述转让资产十分知悉，本次转让的上述资产完全依据账面数量转让，对实物不做清点，在乙方按约定时间全额付清上述资产转让结算款后，乙方同意上述资产（土地、房屋、机械设备）按现状接收，乙方不得以上述转让资产的质量、数量、原始证件票据缺失或者新旧程度等存在瑕疵或与移交情况不符及其他历史遗留问题等任何理由向甲方提出任何要求，即乙方对转让资产存在上述情形时放弃主张权利。四、合同第五条违约责任第三项：本合同履行中，如乙方毁约，乙方不得以任何理由、方式干涉或阻碍甲方另行处置资产，否则，造成甲方延误正常处置时间，造成甲方经济损失的，乙方与其法定代表人个人应当连带承担经济责任，赔偿甲方损失。合同签订后，被告通远公司于2011年2月9日支付了100000元，2012年12月24日支付了300000元，2012年底抵扣180000元，2013年9月志达公司委托通远公司支付饶志良等三人围墙工程款89000元，上述四笔共计支付669000元，故尚欠转让款本金1092570.9元（1761570.9元－669000元）。另查明：被告李跃辉原为长沙内配工程机械配件分厂（原长沙内燃机配件总厂的分厂）的厂长，自2006年开始租用上述合同中涉及的厂房、设备等进行经营。2010年原长沙内燃机配件总厂被湖南丽星房地产开发有限公司兼并，由原告志达公司（湖南丽星房地产开发有限公司的全资子公司）全面接管长沙内燃机配件总厂的资产、负债。此后，李跃辉继续以被告通远公司的名义对该厂房、设备等进行租赁以作生产经营。2011年原、被告签订上述《资产转让协议》并由被告通远公司支付了669000元之后，因历史遗留问题所涉厂房无法办理产权登记以及部分处置资产不能开具相应发票等问题，双方酿成纠纷。本院认为：本案争议的焦点为一、合同效力问题。原告志达公司和被告通远公司签订的《资产转让协议》合法有效，双方应当按照合同的约定履行相应的权利义务，理由如下：该协议已经对资产移交的情况作出了详细约定，并明确了所涉资产均按现状接收，被告通远公司不得以上述转让资产的质量、数量、原始证件票据缺失或者新旧程度等存在瑕疵或与移交情况不符及其他历史遗留问题等任何理由向甲方提出任何要求，即乙方对转让资产存在上述情形时放弃主张权利。作为通远公司法定代表人李跃辉自2006年起就已经开始租用上述厂房、设备等进行经营，对资产的实际状况均比较熟悉，且在签订合同之前，被告通远公司也完全有条件对资产的实际状况作进一步的详细了解，而原告志达公司并未有故意隐瞒相关情况的行为，故不存在因显失公平、重大误解等导致合同无效或被撤销的情况，该合同条款亦未违反法律、行政法规的强制性规定，故双方签订的《资产转让协议》合法有效。被告通远公司以所涉厂房不能办理产权证及部分资产未开具发票等原因拒绝支付剩余转让款的抗辩理由不能成立，故对原告要求被告通远公司支付拖欠的资产转让款本金1092570.90元的诉讼请求本院予以支持。但基于诚实信用原则，原告志达公司应当在具备条件时尽可能配合被告通远公司继续办理房产证、发票等相关资产处理后续事宜。二、关于利息的计算问题。双方在协议中虽未明确约定迟延支付转让款的利息，但因双方约定了具体付款时间，被告通远公司逾期付款的违约行为可认为是给原告造成了损失。故对该损失结合原告的诉讼请求，以1092570.90元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率自2011年4月1日起至2014年12月1日止计算利息。三、关于被告李跃辉是否承担连带责任的问题。被告李跃辉作为被告通远公司的法定代表人，仅在合同有明确约定的情况下承担责任，根据《资产转让协议》的有关条款，李跃辉仅在通远公司毁约且干涉或阻碍原告另行处置资产导致资产处理延误而造成志达公司经济损失的情况下承担连带责任，但本案中，并没有证据显示被告李跃辉有干涉或阻碍原告另行处置资产的行为，原告也并未有另行处置资产的意图及行为，因而也不存在该行为导致的损失，故不符合被告李跃辉承担连带责任的约定情形，对原告要求被告李跃辉承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。四、关于财产保全费用的问题。因财产保全费用未实际产生，故本院不支持原告该项诉讼请求。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告长沙通远机械制造有限公司在本判决生效之日起五日内支付原告长沙志达内燃机配件有限责任公司拖欠的资产转让款1092570.90元，并以1092570.90元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率计算自2011年4月1日起至2014年12月1日止的利息；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16850元，由被告长沙通远机械制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长 彭旻璐人民陪审员 张元英人民陪审员 杨大明二０一五年五月十八日书 记 员 王帅朝附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 来源：百度“”