（2015）丽缙商初字第676号
裁判日期: 2015-05-18
公开日期: 2015-08-27
案件名称
李传亮、胡旭明等与李土才合同纠纷一审民事判决书
法院
缙云县人民法院
所属地区
缙云县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李传亮,胡旭明,周卫丰,李土才
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条
全文
浙江省缙云县人民法院民 事 判 决 书（2015）丽缙商初字第676号原告：李传亮。原告：胡旭明。原告：周卫丰。以上三被告的共同委托代理人：吕正卫。被告：李土才。委托代理人：汤昱星。原告李传亮、胡旭明、周卫丰与被告李土才合同纠纷一案，本院于2015年3月30日立案受理后，依法由代理审判员杨群勇于2015年4月29日适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人吕正卫，被告及其委托代理人汤昱星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李传亮、胡旭明、周卫丰起诉称：2014年5月8日，原、被告就丽水易上电镀工业园勇丰车间的转让事宜达成协议，当日双方签订了一份转让协议，转让协议的主要内容如下：1、原告所有的股份全部转让给被告，转让价格为人民币壹佰贰拾万元整，转让范围包括，勇丰车间内所有的设备及材料、厢式运输车二辆。2、付款方式：协议签订，被告付人民币贰拾万元给原告，被告接管车间开始生产付给原告捌拾万元，余额在2014年5月30日一次性付给原告。3、债权债务处理约定…5、因其中一箱式车辆的购车登记为李传亮名下，原告要求被告在转让款付清后，到车管所变更过户手续，并约定该车辆引起的交通事故的责任承担等内容。6、协议签订日起，双方不得翻悔，若一方违约，以人民币贰拾万元为基数，由违约方加倍补偿给另一方，作为承担违约责任。协议签订后，原告方即将整个车间交由被告经营管理。被告于2014年5月9日通过建行转账支付了100000元，另现金支付100000元，2014年5月20日银行转账400000元，共600000元。到了2014年5月30日被告未履行余下600000元的付款义务。原告认为，被告未按约定期限支付余款，已构成违约，依法应当赔偿原告利息损失，结合约定的违约条款，将赔偿标准调整为按月利率2%计算。庭审中原告将欠款变更为517730元。现原告起诉要求被告支付欠款517730元，并从2014年5月31日起至款付清日止按月2%计算利息。为此原告提供了转让协议、银行交易明细、车辆登记证、机动车销售统一发票、税收缴纳款书、营业执照、道路运输经营许可证予以佐证。被告李土才答辩称：1、转让协议及诉状中可以知道原、被告转让的是勇丰车间的股权，该股权是包括车间内的所有设备及材料、厢式运输车两辆，现在原告方未办理股权登记手续，所以其要求被告支付相关款项与事实不符；2、被告是因为原告未办理股权变更登记手续在先，所以原告主张由被告承担违约责任，从法律角度是不能成立的；3、如果说原告认为其签订本协议转让的仅仅为设备及材料、厢式货运车两辆，该协议是由原告起草并交付被告签字，现在该协议上明确表明是股权转让协议，原告的行为构成一个民事欺诈，如果该车间不包括股权在内，被告是不会以120万元购买设备及材料、厢式货运车两辆，被告因原告的欺诈行为而陷入错误认识，存在重大误解，该协议应依法解除；4、原告交付给被告的设备存在严重的质量问题，致使被告不能正常生产经营，经常需要停产维修，据初步统计，因停产维修导致的损失约为528000元，该损失应由原告承担；5、原告刚才变更了诉讼请求，扣除了被告代原告缴纳的转让前的经营费用，该项金额并不准确，应为108846元；6、目前被告了解到原告所谓的股权根本不存在，所以无法办理股权变更登记手续，依法因转让标的不存在，致使合同目的不能实现，该转让协议亦应依法解除。综上所述，原告的主张是以其办理股权变更登记为条件的，现原告作为卖方，未依法交付股权，所以不能向被告主张尾款及相应违约责任，请依法驳回原告的诉讼请求，同时因该转让协议客观不能履行，请求法院依法解除并驳回原告的诉讼请求。为此，被告提供了以下证据予以佐证：1、转让协议复印件，待证同类设备转让的市场价为55万元左右的事实；2、证明、领款凭证、收款收据、订货单复印件，待证原告转让给被告的设备质量存在缺陷，无法保障生产，经常停产维修的事实；3、收据复印件，待证原告未按约定缴纳转让前水电等费用共108846元，由被告代为缴纳的事实。经开庭审理和质证，对原告提供的证据，被告对真实性均无异议，认为车辆登记证、机动车销售统一发票、税收缴纳款书、营业执照、道路运输经营许可证与本案没有关联性。对被告提供的证据，原告认为证据1，与本案没有关联性，不予以质证；证据2，修理费是协议转让之后的费用，应由原告承担，与本案没有关联性；证据3，对2014年6月6日的两张收据有异议，该费用是转让之后产生，该由被告承担，其它费用由原告承担。本院认为，原告提供的证据，被告对真实性均无异议，能证明本案的事实，均作有效证据采用。被告提供的证据1，系复印件，与本案转让协议所涉设备也不具有可比性，不作有效证据采用；证据2，是转让后，被告运营过程中维护设备的费用，应由被告自行承担，故不作有效证据采用；证据3，能证明被告支付了水电等费用108846元的事实，作有效证据采用，因原、被告于2014年5月8日签订的转让协议，按协议的约定转让协议签订日前应付款项由原告承担，转让协议签订日后应付款项由被告承担，故对于被告2014年6月6日支付的5月份水电费26576元，酌情定原告承担7000元，被告承担19576元。根据采信的证据，结合当事人的当庭陈述，本院认定原告诉称的事实与本院认定的事实一致。本院认为：原、被告签订的转让协议，系当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效，当事人均应按约履行义务。签订协议后，原告将车间及所属设备交付被告生产经营，已履行了转让交接义务，但被告未按协议约定期限付清转让款，扣除被告代原告支付的款项，还余510730元欠款未付清，系违约，应承担相应的法律责任。因原、被告双方签订的转让协议对转让的价格、范围均有明确约定，并也明确了违约责任，协议中的股权实际上应为经营权或承包权，被告在签订协议时也已认同，双方已办理交接手续，被告也已接手开始经营，故对被告又以转让协议存在民事欺诈且原告未将协议中约定的股权办理变更登记手续导致不能实现合同目为由，要求解除协议并由原告承担损失的辩称意见，没有依据，本院不予采纳。被告关于原告交付的机器设备存在质量问题引起损失的辩称意见，因双方对机器设备已进行交接，且机器设备在运行中是存在损耗的，也须进行日常维护和修理，该费用也应由被告自行承担，故对该辩称意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：被告李土才于本判决生效之日即支付原告李传亮、胡旭明、周卫丰欠款510730元，并从2014年5月31日起至款付清日止按月2%计算利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10710元，减半收取5355元，由被告李土才负担。该费用于本判决生效之日即向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于丽水市中级人民法院。代理审判员 杨群勇二〇一五年五月十八日代书 记员 陈潇羽 微信公众号“”