（2014）宜商初字第1972号
裁判日期: 2015-05-18
公开日期: 2016-08-26
案件名称
周奕琪与周亚萍股权转让纠纷一审民事判决书
法院
宜兴市人民法院
所属地区
宜兴市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周奕琪,周亚萍
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2014）宜商初字第1972号原告周奕琪。委托代理人万菁，江苏菱方圆律师事务所律师。被告周亚萍。委托代理人王珊，江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。委托代理人华清，江苏漫修（宜兴）律师事务所实习律师。原告周奕琪与被告周亚萍股权转让纠纷一案，本院于2014年11月21日立案受理。依法先由审判员严勤芬独任审判，组成合议庭后，于2015年2月28日公开开庭进行了审理。原告周奕琪的委托代理人万菁、被告周亚萍的委托代理人王珊、华清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周奕琪诉称：其与周亚萍系宜兴市和平旅行社有限公司（以下简称和平旅行社）的股东，2013年4月发现其的股权被人冒充签字，在2008年8月11日转入周亚萍名下。经向工商部门投诉，得知办理股权变更登记中其的签名确实不是其所签。其同意将股权转让，要求周亚萍按协议约定支付股权转让款，但周亚萍至今未付。为此诉至法院，请求判令周亚萍支付股权转让款20.8万元，并承担本案诉讼费用。被告周亚萍辩称：一、和平旅行社设立时，周奕琪并未实际出资。周奕琪因无心经营公司，于2007年6月底离开公司，离开时双方达成一致意见，周奕琪将股权无偿转让给其，但后周奕琪不愿意配合其办理转让手续；二、股权转让协议是其委托中介公司办理股权转让时根据工商部门的要求形成，其中的股权转让价款不是双方的真实意思表示，应为无效；三、周奕琪在股权转让之时就知晓股权转让事实，故本案已过诉讼时效；四、周奕琪在借款验资后抽逃出资，即使存在股权转让款，也应以股权转让款补足出资。故请求法院驳回周奕琪的诉讼请求。经审理查明：2007年3月，周奕琪出资20.8万元（占注册资本的40%）、周亚萍与许海云各出资15.6万元（各占注册资本的30%）共同设立和平旅行社，并经工商登记成为该公司股东。2008年7月2日，周亚萍与“周奕琪”签订股权转让协议，约定周奕琪将其持有和平旅行社股权中的20.8万元（占公司注册资本的40%）以20.8万元的价格转让给周亚萍；周亚萍于2008年7月30日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给周奕琪。同日，和平旅行社股东会决议，同意公司章程修正案；周奕琪将持有本企业40%的股权（计20.8万元）以20.8万元的价格转让给周亚萍；现股东周亚萍以货币形式出资36.4万元，占注册资本的70%等内容。上述股权转让协议及股东会决议中周亚萍的签名为周亚萍本人所签，周奕琪的签名均非周奕琪本人所签。同日，和平旅行社至工商部门申请办理公司股东变更登记，要求将股东变更为周亚萍、徐敏军两人，其中周亚萍以货币形式出资36.4万元。同年8月11日，工商部门核准上述变更登记事项。另查明：2013年4月18日，周奕琪、许海云认为周亚萍未经其本人签名擅自转让其股权为由向无锡市宜兴工商行政管理局投诉。该局于2013年12月26日答复称，经其对周亚萍调查询问，周亚萍陈述在2008年8月11日办理股权变更登记中，周奕琪、许海云的签名不是由周奕琪、许海云本人所签，但以电话方式通知过周奕琪、许海云。因双方对此存在分歧，建议周奕琪、许海云通过民事途径解决，待取得确认结果后作进一步处理。庭审中，周奕琪对周亚萍陈述的双方于2007年6月底达成一致意见，其将股权无偿转让给周亚萍的事实不予认可，周亚萍对此也未提供证据证实。同时，周奕琪明确表示，其在2013年12月26日对案涉股权转让协议进行了追认，同意将其股权以20.8万元转让给周亚萍。上述事实，有工商登记材料、股权转让协议、股东会决议、公司变更登记申请书、准予变更登记通知书、工商部门答复及本院庭审记录等证据在卷佐证。本院认为：关于股权转让协议的效力。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，除法律另有规定或者合同另有约定外，依法成立的合同，自成立时生效。案涉股权转让协议中周奕琪的签名虽然不是周奕琪本人所签，但周奕琪事后对该协议进行追认，故该协议是双方当事人真实意思的表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定，该协议自周奕琪追认之日起即具有法律效力，对双方产生约束力，双方应按约履行各自的义务。因周奕琪所持有和平旅行社的股权已实际转移至周亚萍名下，并办理了股权变更登记，故周奕琪的合同义务已履行完毕，周亚萍应按约向周奕琪支付股权转让款。关于股权转让价款。和平旅行社是由周奕琪、周亚萍等人共同出资设立，周亚萍对周奕琪出资20.8万元的事实应当知晓，且周亚萍在和平旅行社成立后不久即将周奕琪的股权转至自己名下，周亚萍未提供证据证明案涉股权转让协议是在违背自己意愿的情况下签订，故股权转让价款应认定为20.8万元，周奕琪诉请要求周亚萍支付该股权转让款的主张予以支持。周亚萍称周奕琪将股权无偿转让给其的主张，因周奕琪不予认可，周亚萍也未提供证据予以证实，本院不予采信。对于周亚萍提出周奕琪在借款验资后抽逃出资，即使存在股权转让款，也应以股权转让款补足出资的主张，因可能涉及到股东补充出资等其他问题，相关权利人可另行主张相应的权利，但不能成为周亚萍不支付股权转让款的理由。关于诉讼时效。诉讼时效期间从权利人知道或者应当知道权利被侵害时起计算。由于周奕琪系被冒用签名进行股权转让，而其表示直至2013年4月才发现股权转让之事实，周亚萍也无举证证明周奕琪在此之前已知悉权利被侵害，故周奕琪主张本案权利未过诉讼时效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，判决如下：周亚萍于本判决发生法律效力之日起10日内支付周奕琪股权转让款20.8万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4420元，财产保全费1570元，合计5990元，由周亚萍负担。该款已由周奕琪预交，本院不再退还，由周亚萍于本判决发生法律效力之日起10日内向周奕琪支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行；帐号：11×××05。）审 判 长 严勤芬代理审判员 董大友人民陪审员 仇敏媛二〇一五年五月十八日书 记 员 朱良军 来源：百度“”