（2014）清民二初字第00065号

裁判日期: 2015-05-18

公开日期: 2015-11-24

案件名称

李家航诉被告仇春杰、王麒尧、抚顺汉邦矿业有限公司（以下简称汉邦矿业公司），第三人郑革股权转让纠纷一案一审民事判决书

法院

清原满族自治县人民法院

所属地区

清原满族自治县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

辽宁省清原满族自治县人民法院民事判决书（2014）清民二初字第00065号原告：李家航，男，1964年1月27日出生，汉族，个体，住抚顺市顺城区。委托代理人：常荣华，系辽宁华恩律师事务所律师。被告：仇春杰，女，1967年12月13日出生，汉族，抚顺汉邦矿业有限公司股东，住抚顺市新抚区。被告：王麒尧，男，1962年4月4日出生，汉族，抚顺汉邦矿业有限公司股东，住抚顺市顺城区。以上二被告委托代理人：陈广泰，系辽宁红叶律师事务所律师。被告：抚顺汉邦矿业有限公司。住所地清原满族自治县。法定代表人：翁兵，系该公司经理第三人：郑革，男，1966年9月22日出生，汉族，无业，住抚顺市顺城区。委托代理人：杜振家，系辽宁必达律师事务所律师。原告李家航诉被告仇春杰、王麒尧、抚顺汉邦矿业有限公司（以下简称汉邦矿业公司），第三人郑革股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告李家航及其委托代理人常荣华，被告仇春杰、王麒尧的委托代理人陈广泰，第三人郑革及其委托代理人杜振家到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：2013年5月2日，原告同被告仇春杰、王麒尧签订了股权转让协议，仇春杰、王麒尧将位于清原县南山城镇大秧上堡村的选场、山地转让给原告50%股份，转让金额550万元，原告先付给甲方450万元，欠100万元从卖铁粉原告的利润中扣除。协议约定利益共享，风险共担。协议签订后，原告向仇春杰的银行转款350万元，通过其他方式付款100万元，仇春杰、王麒尧出具收条。协议履行后仇春杰、王麒尧未进行公司股东、股权的变更登记。原告参与了汉邦矿业公司的部分经营，先后又投入近100万元进行生产。2014年3月25日，仇春杰、王麒尧与原告签订退股协议：“1、原告作为乙方将50%的股权退还给甲方，退股金额为人民币260万元，甲方先付乙方130万元，剩余130万元甲方到2014年9月15日一次性付清，如甲方到期不付给乙方，乙方还占50%股份，之前甲方付给乙方的130万元归乙方所有，甲方不得要回。”协议签订后，被告仇春杰、王麒尧付给原告130万元，其余130万元股权转让款未在约定时间给付。原告于2014年10月2日将履行退股协议通知书送达被告仇春杰及抚顺汉邦矿业有限公司，要求被告返还130万元退股款，被告在收到通知后未履行给付义务，原告要求判决归还。被告仇春杰、王麒尧利用抚顺汉邦矿业有限公司股东身份，抚顺汉邦矿业有限公司应当承担连带责任。被告仇春杰、王麒尧辩称：本案不存在任何争议，同意履行2014年3月25日，原、被告签订的退股协议，同意恢复原告在汉邦矿业公司的50%股权。被告汉邦矿业公司法定代表人辩称：1、本案与汉邦矿业公司无关，我是在李家航退股后进公司的，原、被告的退股协议不能约束我，我不同意二被告恢复原告50%股权的意见，因为我是冲着王麒尧懂技术，会管理才购买的二被告的股权。第三人郑革诉称：自己是汉邦矿业的隐名股东，原、被告恶意串通签订的退股协议，损害了自己的利益，要求判令原、被告签订的退股协议无效。原告李家航对第三人的诉讼请求辩称：1、第三人郑革不具备本案的诉讼主体资格；2、郑革不是汉邦矿业公司的隐名股东，其与原告李家航是合伙关系，如果认为李家航侵害了其合伙利益，可另行诉讼。被告仇春杰、王麒尧对第三人郑革的诉讼请求辩称：1、郑革以具有独立请求权的第三人身份参与本诉不合适；2、原告与二被告签订的股权转让协议和退股协议都是李家航签订的，没有涉及到郑革的名字，不承认第三人的股东身份。被告汉邦矿业公司对第三人的诉讼请求辩称：第三人的请求与公司无关。经审理查明：被告仇春杰、王麒尧是汉邦矿业公司的股东，各占50%的股权。2013年5月2日，原告与被告仇春杰、王麒尧签订股权转让协议，协议约定二被告将持有的股份转让给原告李家航50%，转让金额为550万元整，原告李家航先付给被告仇春杰、王麒尧450万元整，欠100万元从卖铁粉原告的利润中扣除。协议约定利益共享，风险共担。协议签订当日二被告给原告出具收条载明：“收到李家航入股现金450万元整。收款人：仇春杰、王麒尧。”协议签订后二被告未进行公司股东股权的变更登记。之后原告李家航参与了汉邦矿业有限公司的生产经营和管理。因经营亏损，公司无法运行。2014年3月25日，原告李家航与被告仇春杰、王麒尧又签订了一份退股协议，协议约定：“1、乙方（原告李家航）将50%的股权退还给甲方（被告仇春杰、王麒尧），退股金额为人民币260万元整，甲方先付乙方130万元，剩余130万元甲方到2014年9月15日一次性付清，如甲方到期不付给乙方，乙方还占50%股份，之前甲方付给乙方的130万元归乙方所有，甲方不得要回。2、乙方退股后，之前乙方入股时欠甲方100万元甲方不要了，甲乙双方欠工人工资、运费勾机等70万元费用也归甲方负责。3、乙方退股前，乙方的所有债权、债务等一切问题由乙方负责。4、乙方收到甲方130万元退股款后协议生效。”协议签订当日原告通过银行汇款收到二被告给付的退股款130万元。2014年10月1日原告李家航委托律师分别给三被告邮寄了履行《退股协议》通知书，通知三被告履行2014年3月25日原告与被告仇春杰、王麒尧签订的《退股协议》，七日内将130万元全部付给李家航本人。三被告未予理睬，故原告诉至法院，请求：1、确认抚顺汉邦矿业有限公司股东仇春杰、王麒尧所占有的50%股权归原告所有（价值250万元）；2、对原告造成的全部经济损失由三被告承担连带责任；3、诉讼费由被告承担。庭审前原告李家航变更了诉讼请求：1、要求被告仇春杰、王麒尧给付原告130万元股权转让款；2、被告抚顺汉邦矿业有限公司承担连带责任；3、诉讼费、保全费由被告承担。另查明：2014年4月4日，被告王麒尧将其汉邦矿业公司的股权150万元，被告仇春杰100万元转让给翁兵，并于当日在工商部门进行了股权变更登记，翁兵认缴额为250万元，占出资比例的50%股份，王麒尧、仇春杰认缴额为各125万元，各占出资比例25%，翁兵成为汉邦矿业公司的法定代表人。又查明：原告李家航，第三人郑革，案外人于广铭、王世海于2013年5月8日签订了一份投资入股协议，约定四人投资入股清原县南山城镇大秧村铁矿（即汉邦矿业公司），其中李家航投资300万元，占总股30%，郑革和王世海各投50万元，占总股5%，于广铭投资100万元，占总股10%，总投资占铁矿总股的50%，投资的风险和利润按投资占股平均分配。原告李家航对被告仇春杰、王麒尧、汉邦矿业公司提起诉讼后，郑革申请以第三人身份参加诉讼。郑革认为自己是依附于李家航的隐名股东，原告将四人共有的股权一并转让给二被告，未征得自己及两名案外人同意，属于恶意串通的行为，损害了自己的合法权益，要求确认原告与二被告签订的退股协议无效。经本庭询问案外人于广铭、王世海是否参加本案诉讼，二人均表示不参加诉讼，由李家航代表就可以了，他们的纠纷另行解决。本院确认的上述事实，有股权转让协议、退股协议、收条、通知书、询问笔录、工商档案材料和当事人陈述笔录等证明材料在案为凭，经当庭质证、认证，本院予以确认。本院认为：依法成立的合同，具有法律约束力。原告李家航与被告仇春杰、王麒尧签订的股权转让协议和退股协议均是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性禁止规定。原告与被告仇春杰、王麒尧签订的退股协议，其内容为股东之间的股权转让行为，应视为股权转让协议，两份协议均合法有效。被告仇春杰、王麒尧应按照约定的时间将剩余的股权转让款给付原告，拖欠不付的行为违反了诚实信用原则，故原告要求被告仇春杰、王麒尧给付130万元股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告汉邦矿业公司承担连带责任的诉讼请求，因缺少法律依据，本院不予支持。关于二被告要求按退股协议的约定，给不上130万元股权转让款，李家航还占50%股份的意见，因汉邦矿业公司的控股股东翁兵不同意而无法实现；有限公司的组成，不但具有资合性，更具有人合性的特点。翁兵是在李家航退出后进入公司的股东，原、被告签订的退股协议对翁兵不具有法律约束力，故对二被告的辩解意见，本院不予采纳。关于第三人要求确认原、被告签订的退股协议无效的请求，因其未提供证据证明原、被告签订的退股协议存在法定无效情形，且公司股东身份以登记为准，李家航、于广铭、王世海、郑革均非工商行政管理机关登记的股东，郑革与李家航、于广铭、王世海四人签订的投资入股协议，二被告不予认可，该协议与本案非同一法律关系，第三人认为原告转让股权的行为损害了自己的权益，可另行向原告李家航主张权利。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：一、被告仇春杰、王麒尧给付原告李家航股权转让款1，300，000.00元，于判决生效后十日内一次性付清；二、驳回原告其他诉讼请求。三、驳回第三人郑革的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16，500.00元，保全费5，000.00元，均由被告仇春杰、王麒尧负担。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省抚顺市中级人民法院。审　判　长　　左玉贤审　判　员　　隋丽琴代理审判员　　王　帅二〇一五年五月十八日书　记　员　　王思元搜索“”