（2015）宁民终字第401号
裁判日期: 2015-05-18
公开日期: 2015-11-04
案件名称
上诉人宁德市天翔水电开发有限公司因与被上诉人汤于原股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
福建省宁德市中级人民法院
所属地区
福建省宁德市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
福建省宁德市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宁民终字第401号上诉人（原审被告）宁德市天翔水电开发有限公司，住所地福建省宁德市霍童镇观霞南路天岭中路D塘壑，组织机构代码76858025-X。法定代表人黄祖铭，总经理。委托代理人练志杨，古田县中心法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）汤于原。委托代理人林洪棋，福建黎民友律师事务所律师。原审第三人杨惠兰。上诉人宁德市天翔水电开发有限公司（以下简称天翔公司）因与被上诉人汤于原股东知情权纠纷一案，不服福建省宁德市蕉城区人民法院（2014）蕉民初字第2966号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人天翔公司的法定代表人黄祖铭、委托代理人练志杨，被上诉人汤于原及其委托代理人林洪棋，原审第三人杨惠兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，天翔公司成立于2004年12月2日，公司注册资本为50万元，法定代表人为黄祖铭。股东分别为黄祖铭和汤于原，其中，黄祖铭持股70%并担任公司执行董事兼经理，汤于原持股30%并担任公司监事，第三人杨惠兰担任公司会计。原审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。《公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”，第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。可见，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。另，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”，第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”，第二款规定“办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。”，第五款规定“记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”，第十五条第一款规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。而根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记帐凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。综上，本案汤于原行使股东知情权的查阅范围应包括会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。关于汤于原要求查阅其他公司资料的诉请，因超出了《公司法》第三十三条规定的股东行使知情权的查阅范围，不予支持。关于汤于原要求复制天翔公司会计账簿及其他公司资料的诉请，缺乏相应法律及章程依据，不予支持。此外，股东行使知情权应兼顾公司的正常经营秩序与效率，因此，对于查阅时间和地点应作出合理安排，结合立法精神及公司运营实际，查阅应当在被告天翔公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的地点应在天翔公司营业场所。关于汤于原要求天翔公司负担本案律师费及其他必要费用的诉请，缺乏相应法律依据，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出判决：（一）天翔公司应于本判决生效之日起十日内将公司自2004年12月2日起至2014年7月1日止会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司营业场所供原告汤于原查阅，查阅时间不得超过十个工作日；（二）驳回汤于原的其他诉讼请求。案件受理费100元，由汤于原负担50元，天翔公司负担50元。一审宣判后，原审被告天翔公司不服，向本院提出上诉称，汤于原无权查阅天翔公司的会计账簿与会计凭证，汤于源以公司开支为由，向天翔公司支取110多万元，至今汤于原无法提供该款的开支凭证，汤于原不实有天翔公司的30%股权，其私自于2014年4月4日在《闽东日报》申请公告公司公章遗失，破坏公司的正常经营秩序，因此，汤于原没有行使公司股东知情权的正当理由。综上，请求维持一审判决第二项，撤销一审判决第一项，改判驳回汤于原的诉讼请求。被上诉人汤于原辩称，汤于原并未领走天翔公司110多万元，注册资本已经缴纳，从工商登记内资材料及公司章程可以证明汤于原系天翔公司的股东，且汤于原的股东身份双方在一审庭审时均无异议。因此，汤于原有权依法行使股东知情权。请求驳回上诉，维持原判。原审第三人杨惠兰辩称，天翔公司拒绝汤于原查阅公司账本，是天翔公司的行为，责任在于天翔公司及天翔公司法定代表人，与其本人无关。其已经与天翔公司解除劳动合同关系，不再担任天翔公司的股东，其不是本案适格的第三人。汤于原只是挂名股东，其并未履行实际的出资义务，实际股东是黄家键，黄家键已经向天翔公司提起了股东资格确认之诉，案号为（2015）宁民初字第18号，该案目前正在宁德市中级人民法院审理中。双方当事人对原审法院经审理查明的事实没有异议，本院予以确认。双方当事人的争议焦点为：汤于原是否有权查阅天翔水电公司的会计账簿及会计凭证？对此，本院予以分析、查明并认定如下：本院认为，由汤于源与黄祖铭共同签署的天翔公司的章程可以体现汤于原、黄祖铭分别持有天翔公司30%、70%的股份，双方当事人在庭审过程中也对汤于源持有天翔水电公司30%股份没有异议，而汤于原是否存在出资不实的情形，不影响其股东资格的取得，故汤于原系天翔公司的股东。股东知情权是股东为了公司的利益而参与公司决策、经营、管理、监督的一种权利，公司法中并没有关于公司可以以股东出资不实对抗股东知情权行驶的规定，本案双方当事人也没有关于汤于原在何种情形下不能行使股东知情权的限制性约定，股东知情权的行使与股东是否具有股东身份密切联系，而与股东是否实际出资并无关联，因此，天翔公司认为汤于原出资不实，不能行驶股东知情权，没有事实与法律依据，不予支持。至于是否存在汤于原支取公司110万元而未提供该款开支凭证的问题与本案没有关联，也不能成为对抗汤于原行使股东知情权的抗辩理由。另，天翔公司认为汤于原行使股东知情权存有不正当的目的，但其提供的证据不足以证明上述主张，故天翔公司的上述主张，依据不足，不予支持。汤于原享有股东知情权，其有权查阅天翔公司的会计账簿和会计凭证。经庭审质证、认证，对本案事实与一审法院的认定基本一致。综上所述，本院认为，股东知情权是股东为了公司的利益而参与公司决策、经营、管理、监督的一种权利。该权利的行使与股东是否具有股东身份密切联系，汤于原作为天翔公司的股东，其要求查阅天翔公司的会计账簿与会计凭证不存在不正当目的与损害公司的合法权益，依法享有股东知情权。天翔公司以汤于原出资不实及未提供开支凭证为由拒绝提供查阅，没有事实与法律依据，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人宁德市天翔水电开发有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 叶庆兴代理审判员 黄澄祥代理审判员 王晓锋二〇一五年五月十八日书 记 员 李巧彬附注：义务人在规定的期限内必须履行义务，如未履行义务的，权利人可以向人民法院申请执行（包括案件受理费）。申请执行的期限为二年。申请期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。