（2015）宁商终字第468号
裁判日期: 2015-05-18
公开日期: 2015-05-29
案件名称
上诉人南京尚东花园幼儿园与被上诉人沙海洲股权转让纠纷一案的民事判决书
法院
江苏省南京市中级人民法院
所属地区
江苏省南京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
南京尚东花园幼儿园,沙海洲,李勋
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宁商终字第468号上诉人（原审被告）南京尚东花园幼儿园，住所地在南京市仙林大道***号。法定代表人袁园，该园董事长。委托代理人辛晓斌，江苏永润律师事务所律师。委托代理人贾辰源，江苏永润律师事务所律师。被上诉人（原审原告）沙海洲，男，1968年6月16日生，回族。委托代理人陈明荣，江苏仁阳律师事务所律师。委托代理人陈志甜，江苏仁阳律师事务所律师。原审被告李勋，男，1972年5月6日生，汉族。上诉人南京尚东花园幼儿园（以下简称尚东幼儿园）因与被上诉人沙海洲、原审被告李勋股权转让纠纷一案，不服南京市雨花台区人民法院（2014）雨商初字第197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月10日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。沙海洲一审诉称：2013年12月12日，沙海洲与李勋签订《南京尚东花园幼儿园股权转让协议》（以下简称股权转让协议）一份，该协议约定：李勋将其持有的尚东幼儿园70%股权中的12%转让给原告沙海洲，转让价款为人民币84万元。同日，李勋向沙海洲出具《付款指令》一份，沙海洲按照李勋的付款指令支付了股权转让款84万元；2013年12月16日，尚东幼儿园向沙海洲出具《股东出资证明书》一份、《南京尚东花园幼儿园章程修正案》（以下简称章程修正案）一份。但是，2014年4月，李勋将其持有尚东幼儿园70%的股权转让给了案外人袁园，现案外人袁园已实际持有尚东幼儿园70%的股权，故沙海洲诉至法院，请求判令：一、尚东幼儿园立即向沙海洲返还股权转让价款84万元，并自2013年12月17日起至欠款付清时止，按中国人民银行同期贷款利率的4倍支付利息；二、李勋对尚东幼儿园的上述债务承担连带清偿责任；三、案件受理由尚东幼儿园、李勋承担。尚东幼儿园一审辩称：涉案的股权转让系发生在沙海洲与李勋之间，故尚东幼儿园不是本案适格的被告，尚东幼儿园从未向沙海洲出具《股东出资证明书》和《章程修正案》。根据法律规定，章程的修改应当召开股东会或全体股东一致书面同意，但本案尚东幼儿园从未就涉案诉争事项召开过股东会，沙海洲也未能提供相关证据予以证明；尚东幼儿园系民办非企业法人，因此应当参照《中华人民共和国公司法》的规定进行管理，股东对股东以外的自然人转让股权应经过其他半数股东同意，并且其他股东享有优先购买权，而涉案的股权转让，既没有超过半数股东同意，也没有其他股东放弃优先购买权的书面材料，因此，尚东幼儿园认为，涉案的《股权转让协议》系无效协议，请求法院依法驳回沙海洲对尚东幼儿园的诉讼请求。李勋一审未到庭参加诉讼。原审法院经审理查明：2013年12月12日，沙海洲与李勋签订《股权转让协议》一份，该协议约定：李勋将其持有尚东幼儿园的70%股权中的12%转让给沙海洲，转让价款为84万元，李勋保证向沙海洲转让的股权不存在第三人的请求权（包括该园其他股东的优先权），没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。如存在上述问题则李勋承担相应责任并赔偿沙海洲由此造成的经济损失。李勋应及时办理股权变更的相关审批、登记等法律手续；付款时间为沙海洲于2013年12月12日支付李勋84万元；在沙海洲付清全部款项下，尚东幼儿园向沙海洲出具股东出资证明，并将修改后的章程交给沙海洲。同日，李勋向沙海洲出具《付款指令》一份，该指令载明：李勋与沙海洲于2013年12月12日签订了尚东幼儿园股权转让协议，转让价款共计捌拾肆万元整（840000元），现指令沙海洲将其中的叁拾柒万元付到招商银行：李勋，6226090251872996，另肆拾柒万元付到招商银行：Belkhalfilouiza，6225882500518813。同年12月12日至12月16日期间，沙海洲按李勋的指令如约支付了股权转让价款84万元。2013年12月16日，尚东幼儿园向沙海洲出具《股东出资证明书》一份、《章程修正案》一份。2014年4月22日，尚东幼儿园出具股东会议一份，该决议载明：李勋将名下70%的股份全部转让给案外人袁园；案外人辛晓兵以及案外人郭明科原签订的股权收购协议作废；幼儿园的章程做相应修改。同日，尚东幼儿园出具章程修正案一份，该章程修正案第二十六修改为“注册资金：100万元。本项资金来源：袁园出资70万元，出资比例70%；辛晓兵出资20万元，出资比例20%；郭明科出资10万元；出资比例10%。”同日，尚东幼儿园以及李勋向南京市栖霞区教育局申请，将尚东幼儿园的举办者和法定代表人变更为案外人袁园。以上事实有《股权转让协议》、《付款指令》、《出资证明书》、《章程修正案》、银行转账凭证，尚东幼儿园提交的《股东会决议》、《章程修正案》、《关于南京尚东幼儿园变更举办者的申请》、《关于南京尚东幼儿园变更法人代表的申请》等书证以及当事人陈述为证。原审法院认为：沙海洲与李勋签订《股权转让协议》后，沙海洲按照李勋的指令依约支付了股权转让价款，但李勋未能将其持有的尚东幼儿园70%中的12%股权依法变更至沙海洲名下，且李勋于2014年4月22日将70%的股权转让给案外人袁园，案外人袁园已实际持有尚东幼儿园70%的股权，沙海洲与李勋所签订的《股权转让协议》已无法继续履行，故李勋应当向沙海洲返还股权转让价款84万元，并应承担违约责任；庭审中，沙海洲主张，要求沙海洲、尚东幼儿园按中国人民银行同期贷款利率的4倍支付欠款利息，原审法院认为，沙海洲与李勋签订股权转让协议时，并未就违约责任计算标准作出明确约定，故沙海洲的上述主张无事实和法律依据，原审法院不予支持。本案的违约金计算标准以中国人民银行的同期贷款利率计算为宜。庭审中，尚东幼儿园否认向沙海洲出具过《股东出资证明书》和《章程修正案》，但尚东幼儿园确认上述两文件中加盖的公章是真实的，故上述两份文件应为尚东幼儿园向沙海洲出具。此后，尚东幼儿园又出具股东会决议将李勋的股权全部转让给案外人袁园，并办理了股权、举办者以及法定代表人的变更手续，尚东幼儿园的上述行为，导致了沙海洲与李勋签订的《股权转让协议》已无法继续履行，对沙海洲的涉案损失负有一定的责任；故原审法院认为，尚东幼儿园对沙海洲的上述损失，应承担80%的赔偿责任。李勋经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃抗辩权利，由此产生的不利法律后果由其自行承担。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《教育促进法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，原审法院判决：一、李勋于判决生效之日起三日内，向沙海洲返还股权转让价款84万元，并自2013年12月17日起至欠款付清时止，按中国人民银行同期贷款利率支付利息；二、尚东幼儿园对李勋的上述债务应当支付而不能支付部分承担80%的赔偿责任；三、驳回沙海洲其他的诉讼请求。如未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12200元，公告费560元，合计12760元，由李勋承担。尚东幼儿园不服原审判决，向本院提起上诉称：尚东幼儿园在李勋与袁园办理股权转让手续后，才知晓李勋在此前将其持有尚东幼儿园80%的股权转让给沙海洲等多人，沙海洲不能办理股权转让登记的后果应由李勋个人承担。尚东幼儿园并非案涉股权转让的相对方，不应承担赔偿责任。沙海洲与李勋的股权转让未经其他股东过半数同意，其他股东亦没有放弃优先购买权，故案涉股权转让协议应属无效，原审法院直接判决尚东幼儿园承担80%的赔偿责任没有法律依据。综上，请求二审法院依法驳回沙海洲对尚东幼儿园的诉讼请求。被上诉人沙海洲答辩称：沙海洲与李勋签订股权转让协议后，沙海洲按约支付了股权转让款，尚东幼儿园向沙海洲出具了章程修正案和股东出资证明书，认可了沙海洲与李勋之间的股权转让。尚东幼儿园之后又同意李勋将股权转让给袁园，侵害了沙海洲的合法权益，应承担相应责任。综上，请求二审法院驳回尚东幼儿园的上诉请求。对原审判决查明的案件事实，各方均无异议，且各方当事人均未向本院提供新的证据，本院予以确认。二审归纳争议焦点为：尚东幼儿园是否应当承担赔偿责任。本院认为：尚东幼儿园在沙海洲履行案涉股权转让协议约定的义务后，向沙海洲出具了章程修正案和股东出资证明书，认可了沙海洲的股东身份。尚东幼儿园在明知沙海洲受让李勋股权的情况下，仍然同意李勋将股权转让给袁园，并协助双方办理了股权登记手续，侵害了沙海洲的合法权益，应承担相应责任。尚东幼儿园主张不应承担赔偿责任的上诉意见不能成立，本院不予以采信。原审法院判决尚东幼儿园承担赔偿责任并无不当，本院应予维持。综上，上诉人尚东幼儿园的上诉请求，因缺乏事实与法律根据，本院不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费12200元，由上诉人尚东幼儿园负担。本判决为终审判决。审 判 长 荣 艳审 判 员 张广永代理审判员 黄建东二〇一五年五月十八日书 记 员 唐姮鑫附法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 更多数据：