（2015）一中民（商）终字第4316号
裁判日期: 2015-05-18
公开日期: 2015-06-11
案件名称
济南锦隆邦特环保科技有限公司与北京嘉信恒生环保科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
北京市第一中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
济南锦隆邦特环保科技有限公司,北京嘉信恒生环保科技有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）一中民（商）终字第4316号上诉人（原审被告）济南锦隆邦特环保科技有限公司，住所地山东省济南市高新区舜华路1号齐鲁软件园2号楼（创业广场B座）三层A305室。实际住所地山东省济南市历下区旅游路*****号洪山苑*号楼*单元***室。法人代表王仁志，总经理。委托代理人王林，山东盛强律师事务所律师。委托代理人钟雪梅，山东盛强律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）北京嘉信恒生环保科技有限公司，住所地北京市昌平区东小口镇立汤路188号院北方明珠大厦2号楼1802（住宅楼）。法定代表人纪建军，总经理。委托代理人阎洪生，男，1979年2月17日出生，北京嘉信恒生环保科技有限公司职员。上诉人济南锦隆邦特环保科技有限公司（以下简称锦隆公司）因与被上诉人北京嘉信恒生环保科技有限公司（以下简称嘉信公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2015）昌民（商）初字第00677号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月29日受理后，依法组成由法官粱睿担任审判长，法官张辉、苏汀珺参加的合议庭审理了本案。本案现已审理终结。嘉信公司在一审中起诉称：2014年4月10日，嘉信公司与锦隆公司签订合同，约定由嘉信公司向锦隆公司供应“台式钠度计”等水分析仪器及配件，合同对其他相关内容也进行了约定。合同签订后，嘉信公司依约履行了供货义务，但锦隆公司却未按合同约定付款。2014年9月22日，锦隆公司法定代表人王仁志向嘉信公司出具《济南锦隆公司还款计划书》（以下简称《还款计划书》），承诺分三次偿还欠款。同时，《还款计划书》承诺，如锦隆公司未按期还款，则还应向嘉信公司支付交通费、误工费、差旅费、贷款利息、诉讼费、律师费等实际损失。但时至今日，锦隆公司仍未按约还款。故嘉信公司起诉至法院，请求法院判令锦隆公司：1、给付货款400000元整，给付自2014年8月1日起至全部欠款给付之日的利息，按中国人民银行同期贷款利率，以欠款数额为基数计算；2、根据《还款计划书》给付律师费支出30000元；3、承担本案诉讼费用。锦隆公司在一审中答辩称：第一、对嘉信公司索要40万元货款的诉请没有异议；第二、双方签订的合同没有关于利息的约定；第三、嘉信公司要求支付律师费没有法律依据，也没有合同约定。一审法院经审理查明：2014年4月10日及2014年4月22日，嘉信公司与锦隆公司共签订《合同》三份，约定锦隆公司从嘉信公司处购买水分析仪器及配件。合同签订后，嘉信公司向锦隆公司履行了送货义务。2014年9月22日，锦隆公司法定代表人向嘉信公司出具《济南锦隆公司还款计划书》即《还款计划书》一份，确认截至2014年7月31日锦隆公司欠嘉信公司货款金额为60万元。并承诺在2014年9月22日还款15万元，在2014年9月30日还款15万元，在2014年10月30日还款30万元；《还款计划书》中还约定，如到期仍未还款，自愿支付嘉信公司2014年8月1日起为此合同发生的交通费、误工费、差旅费、货款利息、诉讼费、律师费用等实际损失。《还款计划书》出具后，锦隆公司曾向嘉信公司支付货款20万元，余款至今未付。庭审中，嘉信公司出具《民事案件委托合同》及律师费发票，证明其为诉讼支出律师费30000元。一审法院认定上述事实的证据有：合同三份、《还款计划书》、《民事案件委托合同》、律师费发票及当事人庭审陈述等。一审法院判决认定：嘉信公司向锦隆公司供应货物，锦隆公司应向嘉信公司支付相应的货款，锦隆公司法定代表人向嘉信公司出具《还款计划书》承诺还款时间，该《还款计划书》虽仅有法定代表人签字而未加盖公章，但企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任，故该《还款计划书》仍对锦隆公司具有约束力。还款期限届满后锦隆公司未能按期还款，因此嘉信公司有权要求锦隆公司支付全部未付货款。锦隆公司未能按期付款还应承担相应的违约责任并赔偿嘉信公司因此所受的损失，锦隆公司在《还款计划书》中承诺未能按期还款，自愿向嘉信公司支付自2014年8月1日起的利息并承担律师费、差旅费等费用，故对嘉信公司要求锦隆公司支付利息及律师费的诉讼请求该院予以支持。锦隆公司关于利息及律师费不应支付的抗辩意见没有法律和事实依据，该院不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条及《中华人民共和国民法通则》第四十三条之规定，判决：一、锦隆公司向嘉信公司支付货款四十万元，于判决生效后七日内履行；二、锦隆公司向嘉信公司支付律师费三万元，于判决生效后七日内履行；三、锦隆公司向嘉信公司支付利息，以四十万元为基数，自二○一四年八月一日起计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。锦隆公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。上诉请求撤销一审法院判决第二项、第三项，判决一、二审诉讼费用由嘉信公司负担。其上诉理由是：一、一审判决认定王仁志以个人名义签署的《还款计划书》对锦隆公司具有法律约束力，相应民事责任应由锦隆公司承担，存在明显错误。锦隆公司与王仁志在法律上拥有各自独立的人格，王仁志以个人名义签订的《还款计划书》，是王仁志个人的意思表示，其法律约束力并不应该及于锦隆公司。而且，由该《还款计划书》中并没有加盖锦隆公司公章这一点来看，该还款计划从未得到锦隆公司的认可，相应民事责任也并不应该由锦隆公司承担。二、一审判决以“企业法人应对他的法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任”为由，认定该《还款计划书》对锦隆公司具有约束力，法律依据和证据均不足。无论是公司法定代表人还是公司普通员工，在未取得公司授权的情况下，其签署的任何法律文件对于公司来说都是没有法律约束力的。本案中，王仁志虽然是锦隆公司的法定代表人，但其在未获得公司授权且事后未获得公司追认的情况下签署的《还款计划书》，对于锦隆公司不具有约束力。需要强调的是，一审中嘉信公司并未提供任何证据证明王仁志是在取得公司授权或者认可的情况下签署的《还款计划书》。既然王仁志未获得授权，那么该《还款计划书》的法律效力就不能及于锦隆公司。三、鉴于该《还款计划书》对于锦隆公司并不具有法律约束力，且锦隆公司与嘉信公司在签署的涉案合同中并未就律师费及利息作出约定，因此，锦隆公司认为一审法院有关锦隆公司应支付嘉信公司律师费和利息的两项判决应予以撤销。补充上诉理由：双方签订的三份合同中，金额为50608元的合同是锦隆公司因自身不能向嘉信公司按时支付货款而对嘉信公司所做的补偿，此份合同双方并未实际履行，嘉信公司再要求律师费和利息锦隆公司不能同意。嘉信公司服从一审法院上述判决。其针对锦隆公司的上诉理由答辩称：第一，一审法院已经查明的事实，对双方签署的三份合同，嘉信公司已经供货，锦隆公司有签字确认的供货单。第二，关于法人签字，当时签字时双方都有员工在场，也有电话录音，证据都已经提交一审法院。不同意锦隆公司的上诉请求。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，尚有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。本院认为，法定代表人是公司的代表机关，代表着公司的意志和利益，不需要经特别授权即可以公司名义对外做出民事行为，相应的民事责任由公司承担。王仁志作为锦隆公司的法定代表人，对嘉信公司做出的《还款计划书》，应当看做是锦隆公司的行为。因此，即使《还款计划书》上未加盖锦隆公司的公司印章而仅有王仁志的签名，但是王仁志以该公司的名义对外做出的承诺，即可视为该公司的承诺。且从《还款计划书》的内容看，有关承担利息、律师费的承诺，不属于法律规定的必须有公司董事会或者股东大会通过的重大事项；若锦隆公司对此有章程等内部性规定，王仁志的行为则属于公司法理上的越权代表行为，亦属于该公司内部事务，不能对抗善意第三人。因嘉信公司已对于王仁志能够代表公司的事实形成合理的信赖，故本院认为，即使王仁志所做《还款计划书》是越权行为，在其与嘉信公司之间，该承诺仍应认定有效，锦隆公司应对《还款计划书》中的承诺履行相应义务。锦隆公司上诉称王仁志所做《还款计划书》上未加盖该公司的印章而对该公司不发生效力的主张，本院不予支持。二审中锦隆公司关于总金额为50608元的合同是锦隆公司因自身不能向嘉信公司按时支付货款而对嘉信公司所做的补偿，此份合同双方并未实际履行的上诉理由没有事实依据，且其在一审审理中对三份合同的签订及履行均已认可，故对其该上诉理由本院亦不予采信。综上，锦隆公司上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费三千八百七十五元，由济南锦隆邦特环保科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）。二审案件受理费八百二十三元，由济南锦隆邦特环保科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 粱 睿审 判 员 张 辉代理审判员 苏汀珺二〇一五年五月十八日书 记 员 万 晶 微信公众号“”