（2015）沈中民三终字第526号
裁判日期: 2015-05-18
公开日期: 2015-08-27
案件名称
沈阳马刚汽车制动器制造有限公司与沈阳万孚润滑油有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省沈阳市中级人民法院
所属地区
辽宁省沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
沈阳马刚汽车制动器制造有限公司,沈阳万孚润滑油有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沈中民三终字第526号上诉人（原审被告）：沈阳马刚汽车制动器制造有限公司，住所地：沈阳市沈北新区马刚乡。法定代表人：白洪斌，系该公司总经理。委托代理人：白武龙，男，汉族，系沈阳马刚汽车制动器制造有限公司员工，住址：沈阳市大东区合作街。被上诉人（原审原告）：沈阳万孚润滑油有限公司，住所地：沈阳市皇姑区陵东乡。法定代表人：孙雅文，系该公司经理。委托代理人：刘彩芬，女，系沈阳万孚润滑油有限公司员工，住址：沈阳市沈河区风雨坛街。上诉人沈阳马刚汽车制动器制造有限公司因与被上诉人沈阳万孚润滑油有限公司买卖合同纠纷一案，不服沈阳市沈北新区人民法院（2015）北新民初字第195号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员徐扬担任审判长，与审判员马晨光、代理审判员何阳（主审）组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。原审法院经审理查明，2005年起沈阳马刚汽车制动器制造有限公司与沈阳万孚润滑油有限公司之间建立买卖关系，沈阳万孚润滑油有限公司为沈阳马刚汽车制动器制造有限公司提供防锈水、薄膜防锈油。沈阳万孚润滑油有限公司为沈阳马刚汽车制动器制造有限公司开具增值税发票，审理中，沈阳万孚润滑油有限公司提供增值税发票三张，发票代码、金额分别为2100052140，17450元、2100102170，21860元、2100103170，8000元。合计金额47310元。沈阳马刚汽车制动器制造有限公司不定期付款。经原审法院核实，沈阳万孚润滑油有限公司提供发票代码为2100102170、2100103170增值税发票已经税务机关认证。原审法院认为，沈阳万孚润滑油有限公司与沈阳马刚汽车制动器制造有限公司之间所订立的买卖合同合法有效，且不违反法律、法规的强制性规定，应认定其合法有效，沈阳马刚汽车制动器制造有限公司欠沈阳万孚润滑油有限公司货款属实，应予给付。给付的数额应按增值税发票金额认定即47，310元，双方对给付利息未作规定，对沈阳万孚润滑油有限公司要求沈阳马刚汽车制动器制造有限公司给付利息的请求，不予支持。关于沈阳马刚汽车制动器制造有限公司提出其已与圣鸿机械有限公司签订企业整体转让协议书，债务不应由沈阳马刚汽车制动器制造有限公司承担的抗辩，依据《合同法》第八十四条，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因沈阳马刚汽车制动器制造有限公司出具的《企业整体转让协议书》系其与圣鸿机械有限公司之间签订的协议，对债务的转移未经沈阳万孚润滑油有限公司同意，不能对抗沈阳万孚润滑油有限公司，且沈阳马刚汽车制动器制造有限公司，企业名称，工商登记等均未变更，故对沈阳马刚汽车制动器制造有限公司的抗辩原审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百三十条、第一百六十一条，判决如下：一、沈阳马刚汽车制动器制造有限公司于本判决生效后三十日内支付沈阳万孚润滑油有限公司货款人民币47，310元；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；二、驳回其他诉讼请求。案件受理费1，040元，减半收取520元，沈阳马刚汽车制动器制造有限公司承担492元，沈阳万孚润滑油有限公司承担28元。宣判后，沈阳马刚汽车制动器制造有限公司不服原审判决，向本院提出上诉称：一审判决认定事实不清，证据不足，现我公司法定代表人是在2011年正式接手沈阳马刚汽车制动器制造有限公司，也与当时卖方签订买卖协议，约定从2011年4月1日前的所有债权债务归卖方承担，因沈阳马刚汽车制动器制造有限公司从接管以来与沈阳万孚润滑油有限公司无业务往来，所以我公司不承认欠沈阳万孚润滑油有限公司货款。请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。被上诉人沈阳万孚润滑油有限公司答辩称：上诉人与被上诉人之间的合同合法有效，上诉人所欠货款属实，应予给付。上诉人提出的整体转让协议与本案无关，并且没有经过被上诉人书面同意，被上诉人不知情，因此不能作为抗辩理由，并且上诉人的企业名称、工商登记均未进行变更，因此上诉人的上诉理由不能成立，请求依法驳回上诉人的上诉请求。本院查明的事实与原审法院认定的事实基本一致。本院认为：沈阳万孚润滑油有限公司与沈阳马刚汽车制动器制造有限公司之间所订立的买卖合同为双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。沈阳万孚润滑油有限公司向法院提供了相应的证据证明买卖关系存在、欠款金额等。沈阳马刚汽车制动器制造有限公司一审及二审中提出受让企业之前的债务应由原企业负责人负责偿还，但是沈阳马刚汽车制动器制造有限公司作为一个法人组织，其法定代表人或者企业投资人、控制人的变化并不影响法人组织对外承担责任，至于现法定代表人与原法定代表人之间对于债权债务承担的约定属于其内部约定，不能对抗债权人沈阳万孚润滑油有限公司，故沈阳马刚汽车制动器制造有限公司此上诉理由，本院不予采纳。一审法院判决沈阳马刚汽车制动器制造有限公司向沈阳万孚润滑油有限公司支付货款47，310元并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1，040元，由上诉人沈阳马刚汽车制动器制造有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 徐 扬审 判 员 马晨光代理审判员 何 阳二〇一五年五月十八日书 记 员 卢智慧本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。 微信公众号“”