（2015）惠民初字第1759号

裁判日期: 2015-05-18

公开日期: 2015-07-30

案件名称

庄文海与林世平、林艇艇、林丽蓉股权转让纠纷一审民事判决书

法院

惠安县人民法院

所属地区

惠安县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

庄文海,林世平,林艇艇,林丽蓉

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八十四条，第一百零七条，第二百零五条，第二百零六条；《中华人民共和国担保法》：第十八条第一款，第十九条，第二十一条第一款，第三十一条；《中华人民共和国婚姻法（2001年）》：第十九条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）：第二十四条；《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》：第六条；��中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条

全文

福建省惠安县人民法院民事判决书（2015）惠民初字第1759号原告庄文海，男，1977年3月3日出生，汉族，住泉州市。被告林世平，男，1965年2月15日出生，汉族，住泉州市。被告林艇艇，女，1987年8月25日出生，汉族，住泉州市。委托代理人龚菊燕，福建兴惠律师事务所律师。被告林丽蓉，女，1973年6月6日出生，汉族，住泉州市。委托代理人杨国川、林玲凤，福建兴惠律师事务所律师。原告庄文海与被告林世平、林艇艇、林丽蓉股权转让纠纷一案，本院于2015年2月6日立案受理后，依法由审判员黄钕婷适用简易程序公开开庭进行了审理。原告庄文海，被告林艇艇的委托代理人龚菊燕，被告林丽蓉的委托代理人��玲凤到庭参加诉讼。被告林世平经传票传唤未到庭。本案现已审理终结。原告庄文海诉称，2013年8月7日，原告成立福建讯付天下网络科技有限公司（简称讯付科技公司）。2014年4月23日，被告林世平、林艇艇、林丽蓉与原告达成股权转让协议，约定原告将其持有的讯付科技公司50%的股份转让给被告林艇艇、林丽蓉。被告林世平、林艇艇、林丽蓉应当向原告支付股权转让款35万元。当日，双方依法办理了股权转让变更登记手续。嗣后，被告林世平、林艇艇、林丽蓉仅向原告支付5万元。经原告多次催讨，被告林世平于2014年5月15日向原告出具欠条1份，承诺于2014年年底还清尚欠的30万元，现还款期限早已届满，但被告林世平、林艇艇、林丽蓉仍拒不还款。请求判令被告林世平、林艇艇、林丽蓉立即偿付原告股权转让款30万元，并按中国人民银行同类同期银行贷款利率支付��起诉之日起至还清款项之日止的利息。被告林艇艇辩称，第一，原告依据被告林世平出具的欠条提起本案诉讼，该欠条明确载明原告将其持有的讯付科技公司50%的股权以35万元的价格转让给被告林世平，被告林世平已付5万元，尚欠30万元。因此欠条所形成的债权债务只约束原告与被告林世平，与被告林艇艇无关。被告林世平在受让原告上述股权后将其中25%的股权以175000元的价格转让给被告林艇艇。为避免繁琐、方便工商登记，被告林艇艇直接与原告签订《股权转让协议》，且2014年5月11日被告林艇艇已向被告林世平全额支付了股权转让款175000元。因此，原告起诉被告林艇艇，主体不适格；其要求被告林艇艇与被告林世平、林丽蓉共同向其支付转让款30万元，违背合同相对性原则，依法不能成立。被告林丽蓉的答辩意见与被告林艇艇类似，同样主张其系向被告林世平购买讯付科技公司25%的股权且已经支付全部股权转让款，并请求法院驳回原告对被告林丽蓉的诉讼请求。被告林世平于庭审后向本院寄交书面答辩状称，第一，原告与被告林世平原各持有讯付科技公司各50%的股权，其中被告林世平的股权登记于被告林艇艇的名下。2014年4月，原告与被告林世平协商由被告林世平独自经营讯付科技公司，故原告将其持有的该公司50%的股权转让给被告林世平，被告林世平支付了5万元并写下欠条。被告林世平受让股权后，将股权再转让给被告林艇艇、林丽蓉，被告林艇艇、林丽蓉已付清全部转让款。第二，上述股权转让后，因上方机构的原因，讯付科技公司的大部分客户转移至其他代理商手下包括原告，致公司亏损，被告林世平购买股权的根本目的无法实现。被告林艇艇、林丽蓉曾要求被告林世平与原告承担责任。第三，原告与被告林��平尚有其他经济往来未理清。经审理查明，讯付科技公司成立于2013年8月7日，2014年4月23日该公司股东由原告、被告林艇艇（各持50%）变更为被告林艇艇、林丽蓉（分别持有75%、25%）。2014年5月15日，被告林世平向原告出具欠条1份，载明：“本人因向庄文海购买福建讯付天下网络科技有限公司50%股份，实际转让金额人民币叁拾伍万元整，已付伍万元整，欠下庄文海人民币叁拾万元整，约定年底前还清。”2014年11月10日，被告林世平、林艇艇在惠安县民政局办理离婚登记手续。以上事实有原告提供的欠条、讯付科技公司《内资企业登记基本情况表》，被告林艇艇提供的离婚证各1份，以及当事人的陈述等证据加以证明，本院予以确认。诉讼中，双方申请庭外和解一个月。双方当事人争议的焦点是被告林世平、林艇艇、林丽蓉对于涉讼股权转让款应如何承担还款义务。原告庄文海认为，讯付科技公司系原告与被告林世平出资成立的，双方各占50%的股份，由于被告林世平在江苏、福建有多家公司，故被告林世平的股份登记在被告林艇艇名下。2014年4月23日，原告与被告林世平、林丽蓉口头协议将原告25%的股份转让给被告林丽蓉；原告与被告林世平、林艇艇另口头协议将原告25%的股份转让给被告林艇艇；股权转让款共计35万元，且已通过中介办理股权变更登记。被告林世平支付其中的5万元，并出具金额为30万元的欠条，其应承担还款义务。被告林艇艇、林丽蓉分别是被告林世平的妻子、妹妹，虽辩称系向被告林世平购买且已支付转让款，但缺乏银行转账明细予以支持，其作为股权的实际承受人，应对涉讼股权转让款承担共同还款义务。原告相应提供证据即股东会决议、公司章程各1份，股权转让协议2份，以此证明被告林世平、林艇艇、林丽蓉向原告购买股权且已变更工商变更登记的事实。被告林丽蓉、林艇艇持相同的质证意见，称为方便工商变更登记才形成上述材料，实质是向被告林世平购买股权的。被告林艇艇认为，原告将其股权转让给被告林世平，被告林世平再分别转让给被告林艇艇、林丽蓉。被告林艇艇已于2014年5月11日将转让款付清。被告林世平于同年5月15日出具给原告的欠条明确阐明系被告林世平尚欠原告转让款30万元的事实。因此，被告林世平应向原告承担全部还款义务，与被告林艇艇无关。被告林艇艇相应提供证据即被告林世平出具的收条1份，以此证明被告林艇艇已通过现金全额支付股权转让款175000元给被告林世平。原告质证称，对该证据有异议，股权转让当时被告林世平、林艇艇系夫妻，且被告林艇艇付款没有银行转账凭证作为佐证。被告林丽蓉质证称对该证据无异��。被告林丽蓉认为，原告将其股权转让给被告林世平，被告林世平再分别转让给被告林艇艇、林丽蓉。被告林世平与原告之间的股权转让行为与欠款行为，根据债权的相对性，应由被告林世平自行承担，与被告林丽蓉无关。被告林丽蓉相应提供证据即被告林世平出具的收条1份，以此证明被告林丽蓉已通过现金全额支付股权转让款175000元给被告林世平。原告质证称，对该证据有异议，被告林世平、林丽蓉系兄妹，且被告林丽蓉付款没有银行转账凭证作为佐证。被告林艇艇质证称对该证据无异议。本院经审查认为，第一，讯付科技公司的股东会决议、公司章程、股权转让协议源于泉州市工商行政管理局，对其真实性予以确认，即原告持有的讯付科技公司50%的股权于2014年4月23日经工商变更登记至被告林艇艇、林丽蓉名下，二人各占25%，且被告林世平并非讯付科技公��工商登记的股东。第二，被告林艇艇、林丽蓉提供被告林世平出具的收条计2份，用于证明其分别向被告林世平购买其拥有的讯付科技公司各25%的股权并向被告林世平各支付现金175000元。鉴于该收条的出具时间在前述工商变更登记之后，且当时被告林艇艇与被告林世平系夫妻、被告林世平与被告林丽蓉系兄妹，被告林艇艇、林丽蓉未能进一步举证证明其如何交付该股权转让款给被告林世平，结合被告林世平自始未经工商登记或工商变更登记为讯付科技公司的股东这一事实，对于上述2份收条的真实性不予确认。第三，被告林世平于上述工商变更登记之后向原告出具欠条，认欠原告股权转让款30万元，只能作为其对涉讼股权转让款还款义务的主动承担。基于三被告的特殊关系，该欠条内容不能推翻工商登记信息，故不能据此认定被告林世平向原告购买股权后以同样的价��再次分别出售给被告林艇艇、林丽蓉。综上，原告持有的讯付科技公司50%的股权于2014年4月23日以35万元的价格出售，并经工商变更登记至被告林艇艇、林丽蓉名下，在没有相反证据足以推翻的情况下，被告林艇艇、林丽蓉应就其所持份额向原告承担付款义务，即扣除已付的5万元，被告林艇艇、林丽蓉应各向原告支付股权转让款15万元。被告林世平于2014年5月14日向原告出具欠条，认欠涉讼股权转让款30万元并承诺于2014年底还清，系对被告林艇艇、林丽蓉所负上述债务的承担。综上事实，本院认为，原告与被告林艇艇、林丽蓉之间签订的股权转让协议，未违反国家相关法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。双方已就股权变更事宜办理工商变更登记，但被告林艇艇、林丽蓉未能依约向原告支付股权转让款，该债务后经被告林世平主动承担并出具欠条交原告收执。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，应视为债权人（即原告）同意被告林艇艇、林丽蓉将债务转移给被告林世平。被告林世平未能依其承诺于2014年底前还清涉讼股权转让款，已构成违约，现原告要求其支付股权转让款30万元及按中国人民银行同期同类贷款利率计算的自起诉之日（即2015年2月6日）起至还清款项之日止的利息，符合法律规定，应予支持。涉讼债务已由被告林艇艇、林丽蓉全部转移给被告林世平，原告要求被告林艇艇、林丽蓉承担共同还款责任，理由与依据不足，不予采纳。被告林艇艇、林丽蓉、林世平辩称涉讼股权系被告林世平向原告购买，缺乏证据支持，不予采纳。被告林世平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理和判决。据此，依照依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二��零六条、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第十九条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告林世平应于本判决生效之日起十五日内向原告庄文海支付股权转让款30万元并按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2015年2月6日起至还清款项之日止的利息。二、驳回原告庄文海的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5800元，减半收取2900元，由被告林世平��担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。审判员　　黄钕婷二〇一五年五月十八日书记员　　严　诚附本案引用的主要法律条文及执行申请提示：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。《中华人民共和国合同法》第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还，贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。《中华人民共和国担保法》第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。《中华人民共和国担保法》第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国婚姻法》第十九条夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，以双方具有约束力。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义的负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期��行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。来源：百度搜索“”