（2013）丰民初字第165号
裁判日期: 2015-05-15
公开日期: 2015-07-03
案件名称
河北华通线缆集团有限公司与上海润威机械制造有限公司、昆山高宇特种线材有限公司公司增资纠纷一审民事判决书
法院
唐山市丰南区人民法院
所属地区
唐山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
河北华通线缆集团有限公司,上海润威机械制造有限公司,昆山高宇特种线材有限公司,刘明铜
案由
公司增资纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第九十七条
全文
河北省唐山市丰南区人民法院民 事 判 决 书（2013）丰民初字第165号原告河北华通线缆集团有限公司。法定代表人张文东，总经理。委托代理人李晓军，河北华岩律师事务所律师。被告上海润威机械制造有限公司。法定代表人周得，总经理。委托代理人应朝阳，上海俊豪律师事务所律师。委托代理人蒋学宇，上海俊豪律师事务所律师。被告昆山高宇特种线材有限公司。法定代表人刘明铜，总经理。第三人刘明铜。原告河北华通线缆集团有限公司（以下简称华通公司）与被告上海润威机械制造有限公司（以下简称润威公司）、被告昆山高宇特种线材有限公司（以下简称高宇公司）、第三人刘明铜公司增资纠纷一案。本院受理后，被告润威公司在答辩期内，提出管辖权异议，本院驳回润威公司对本案管辖权的异议。被告润威公司不服提起上诉，唐山市中级人民法院作出（2013）唐民终裁字145号民事裁定书，裁定：驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。被告润威公司向本院申请追加高宇公司、刘明铜为本案第三人参加诉讼。原告华通公司向本院申请追加高宇公司为被告参加诉讼。原告华通公司的委托代理人张晓军，被告润威公司的委托代理人应朝阳、蒋学宇到庭参加诉讼。被告高宇公司、第三人刘明铜经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，2011年3月16日，原告与被告签订买卖合同，原告向被告购买RW200高速绞线机10台，每台460**元，货款总计460000元。被告负责运输并承担运费，运到原告厂内。交货时间定为2012年2月24日，因笔误写成2011年2月24日。合同订立后，原告分两笔支付货款，被告也给原告开具了增值税票。但被告却迟迟不交货，经原告多次催要未果，导致合同无法履行。为此，原告现依法提起诉讼，要求解除原、被告之间的买卖合同，被告返还原告货款人民币460000元。在审理过程中，原告申请追加高宇公司为被告，请求高宇公司承担返还货款460000元，并自2012年11月23日起以460000元为本金按照银行同期贷款利率支付利息至全部付清时止，承担本案诉讼费用。原告为证明其主张，向本庭提交以下证据：1、原告与被告润威公司的买卖合同一份，证明原告以代替被告昆山高宇公司向上海润威支付货款46万元的形式出资入股。2、电子银行交易回单二份，证明原告分两次给被告润威公司汇款46万元。3、增值税发票六张，证明被告润威公司已给原告开具了46万元的增值税发票。4、增资协议书一份，证明原告给昆山高宇公司增加股金233万元。4、江苏省昆山市人民法院和江苏省苏州市中级人民法院民事判决书各一份，证明原告已与被告高宇公司解除增资协议，因此被告高宇公司应当向原告返还代为支付的货款46万元并支付利息。被告润威公司辩称，第一，本案所涉的合同已经履行完毕，不得解除，且我公司不应返还货款，本案所涉合同在2011年2月24日由原告的合作方昆山高宇公司代原告收货，在2011年3月16日双方补签合同，确认已收货，后开票付款，该合同的原告委托代表人第三人刘明铜的行为是有权代理，应视为原告已收货，故无权解除合同，更无权要求我公司退款。第二，本案所涉设备是非标准规格的定作设备，双方之间应当是定作合同关系，若按原告诉称，该合同未发货履行的话，按照规定也应当由被告所在地法院管辖，故被告对本案的管辖依然持有异议。第三，本案遗漏了必要的第三人，即刘明铜及昆山高宇公司，应当追加参与诉讼，希望法庭能高度注意，并依法追加。综上，本案是原告与合作方之间的矛盾引发的诉讼，原告主张的设备款应向合作方主张，不应向我方主张，希望法庭查明事实，驳回对我公司的请求。同意原告变更后的诉请。被告润威公司为证明其主张，向本庭提交以下证据：1、买卖合同一份，合同中记载已交货，且交货时间也能证明，原告的委托代理人是刘明铜。2、原告的委托代理人刘明铜于2012年12月21日签名的情况说明，证明原、被告之间的交易情况及刘明铜作为委托代理人要求被告将设备送至昆山高宇公司，并于收货后代表原告补签了买卖合同。3、原告与刘明铜之间的顾问协议，证明刘明铜与原告之间的顾问关系。4、高宇公司于2012年12月21日出具的书面证明一份，证明高宇公司于2011年2月24日代原告收取了被告润威公司所交付的全部货物，上述设备运转正常，质量合格。5、高宇公司的营业执照副本复印件，证明刘明铜是高宇公司的法定代表人。6、高宇公司与原告之间的诉讼材料6份，证明本案所争议的设备款是原告与高宇公司合作关系所产生的。被告昆山高宇特种线材有限公司、第三人刘明铜均未答辩。经审理查明，2011年3月16日，原告华通公司与被告润威公司，签订买卖合同，内容为：“上海润威机械制造有限公司买卖合同出卖人：上海润威机械制造有限公司，买受人：河北华通线缆集团有限公司。合同编号：110316，签订地点：上海，签订日期：2011-03-16。一、产品名称、型号、数量、单价、金额：上海润威生产的WR200高速绞线机10台、20头放线机200头，单价46000元，合计460000元。二、质量要求、技术标准：按供方产品样本和技术协议。三、交货时间：2011-2-24已交货。四、运输方式及费用负担：供方负担。五、合理损耗及计算方法：无。六、包装标准：……。九、结算方式及期限：机器交付使用后12个月内付清货款。十、产品的保修期及售后服务：产品终生维修，免费保修期一年。十一、违约责任：按合同法。十二、解决合同纠纷方式：本合同在履行过程中发生争议，由当事人双方协商解决。十三、其他约定事项：出卖人指导安装、负责调试及操作人员的现场培训。出卖人：上海润威机械制造有限公司并加盖其合同专用章，法定代表人周得。买受人：河北华通线缆集团有限公司并加盖其合同专用章，委托代理人刘明铜”。合同订立后，原告分别于2012年3月16日和4月5日向被告润威公司在交通银行上海嘉定支行开设的账号为310069079018002548714支付货款368000元和92000元。被告润威公司于2012年3月19日给原告开具了增值税发票六张，合计金额人民币460000元。另查明，原告与被告润威公司在签订买卖合同前，被告润威公司于2011年2月24日已将原告购买的机器设备交付被告高宇公司。2011年9月25日，华通公司、高宇公司及高宇公司股东刘明铜、谷宁玲签订增资协议一份，高宇公司通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，华通公司以现金认购高宇公司新增注册资本233万元，占公司股权比例为70%，刘明铜出资额为70万元，占公司股权比例为21%，谷宁玲出资额为30万元，占公司股权比例为9%。协议签订后，华通公司以向高宇公司提供借款及为其代付购买设备款方式，实际投入增资入股款144万元，其中包括华通公司所属子公司唐山市丰南区华信线材制品有限公司借款40万元给高宇公司；华通公司代高宇公司支付广州市鸿辉电工机械有限公司的设备款58万元；华通公司代高宇公司支付购买本案被告润威公司设备款46万元。再查，2013年1月10日高宇公司向江苏省昆山市人民法院起诉华通公司增资纠纷一案，请求华通公司履行增资协议支付增资款。江苏省昆山市人民法院经审理认为，增资协议实际已经解除，驳回高宇公司的诉讼请求。判后，高宇公司不服，上诉到江苏省苏州市中级人民法院，2013年12月16日江苏省苏州市中级人民法院作出判决，驳回上诉，维持原判。上述事实，有原告华通公司与被告润威公司的陈述，买卖合同及技术协议各一份，付款凭证二份，增值税发票六张，增资协议书一份，江苏省昆山市人民法院出具的民事判决书一份，苏州市中级人民法院出具的民事判决书一份等证据予以证明。本院认为，本案系公司增资协议纠纷，公司增资纠纷是指公司在增加注册资本金过程中因增资行为引起的民事纠纷。华通公司与高宇公司签订公司增资协议后，高宇公司确认收到华通公司及所属子公司唐山市丰南区华信线材制品有限公司以代付设备款和借款方式的增资款共144万元，其中46万元是本案所涉及的原告华通公司代被告高宇公司购买润威公司设备支付的货款。因华通公司与高宇公司的公司增资协议，已被生效的法律文书确认解除，故原告华通公司基于合同解除后具有的金钱债权请求权，主张被告高宇公司返还增资款46万元，理据充足，应予支持。但原告主张自2012年11月23日起以46万元为本金，按照银行同期贷款利率支付利息，因双方是经协商一致解除增资协议，根据本案性质，原告的该项主张无法律依据，不予支持。关于润威公司的责任承担问题，华通公司支付给润威公司的46万元，是代高宇公司履行了购买润威公司设备支付货款义务，润威公司与华通公司之间并不存在实际的买卖合同法律关系，且润威公司已将设备在签订买卖合同之前就给付高宇公司，故润威公司不应承担民事责任。依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，判决如下：一、被告高宇公司于本判决生效后七日内返还原告华通公司增资款项人民币460000元。二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币8200元，由被告高宇公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于河北省唐山市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按未上诉处理。审 判 长 李贺玲审 判 员 张顺昌代理审判员 田庆荣二〇一五年五月十五日书 记 员 韩新蕊 来源：百度搜索“”