（2015）岳中民二终字第41号

裁判日期: 2015-05-15

公开日期: 2015-06-03

案件名称

仇义光与汨罗市中小企业信用担保有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

湖南省岳阳市中级人民法院

所属地区

湖南省岳阳市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

仇义光,汨罗市中小企业信用担保有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

湖南省岳阳市中级人民法院民事判决书（2015）岳中民二终字第41号上诉人（原审原告）仇义光，汨罗市光达有色金属有限公司总经理。委托代理人范晓磊，湖南唯楚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）汨罗市中小企业信用担保有限公司，住所地汨罗循环经济产业园区。法定代表人杨兴发，董事长。委托代理人张光勇。上诉人仇义光因与被上诉人汨罗市中小企业信用担保有限公司（以下简称中小担保公司）股东知情权纠纷一案，不服汨罗市人民法院（2014）汨民初字第1334号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员李琛担任审判长，审判员华雷、吴圣岩参加评议的合议庭，公开开庭审理了本案。书记员马任聪担任法庭记录。上诉人仇义光及其委托代理人范晓磊，被上诉人中小担保公司委托代理人张光勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：中小担保公司于2005年6月2日成立，2010年10月29日仇义光出资50万元成为中小担保公司股东，同时仇义光系汨罗市光达有色金属有限公司（以下简称光达公司）的法定代表人，该公司系汨罗市中小企业协会的会员单位。2012年11月28日，光达公司为扩大经营，向汨罗国开村镇银行股份有限公司（以下简称汨罗国开银行）提出贷款申请，同时要求中小担保公司为其提供贷款担保，但没有成功，仇义光认为贷款未获批准系中小担保公司没有为其提供贷款担保而导致。2012年12月24日，仇义光认为中小担保公司承诺按会员入股金额的60%返还给会员，但未予返还，故向中小担保公司提出申请，要求查阅股金去向及2010年12月20日-2012年12月20日的股东、非股东的大额贷款担保人、抵押物、股东会决议、董事会决议和监事会决议及2010年12月-2012年11月的财务报表。2013年2月28日，岳阳市人民政府金融工作办公室经过调查，向湖南省人民政府金融工作办公室作出了岳政金（2013）13号《岳阳市人民政府金融工作办公室关于仇义光反映汨罗市中小企业信用担保有限公司有关问题的调查情况》的说明，其中对仇义光2012年12月24日的申请作出了调查认定，认为“汨罗市中小企业信用担保公司在经营过程中没有出现违规发放贷款等违法违规行为，仇义光向省办提交《申请书》，是因为个人目的没有得到满足。”仇义光收到《2012年度财务工作报告》后认为该报告较为抽象，不能详细反映公司经营状况和财产使用情况，于2013年3月2日向中小担保公司提出申请要求查阅公司2012年度财务会计报告和2012年度公司会计账簿。2013年3月21日，中小担保公司对仇义光的申请作出答复，认为：1、中小担保公司每次在股东大会上对相关信息已做披露，仇义光作为股东已获得包含这些信息的会议资料，且无异议；2、仇义光系在申贷未获批准，并与公司发生尖锐矛盾的情况下要求查阅资料，而此前从未要求查阅资料，显见有不正当目的；3、中小担保公司2012年财务工作报告全面、准确的反映了公司经营状况，并经股东大会审议通过；4、仇义光多次申请查阅相关资料，中小担保公司多次作出口头答复和书面回复。中小担保公司以此为由对仇义光2013年3月2日的申请予以拒绝。后仇义光多次以汇报书、投诉书、报告、紧急报告、网上发帖、检举函等形式向汨罗市工业园的企业、汨罗市人民政府等进行投诉上访。同时仇义光认为中小担保公司董事长在2013年2月27日的会上对其有侮辱、中伤行为。2014年9月2日，仇义光提起诉讼，请求法院判令：1、中小担保公司向仇义光提供查阅、复制2012、2013年度财务会计报告及会计账簿；2、中小担保公司公开向仇义光赔礼道歉、消除影响、恢复名誉。原审法院认为，本案争论的焦点如下：一、中小担保公司是否应当向仇义光提供查阅、复制2012、2013年度财务会计报告及会计账簿；二、中小担保公司是否应当向仇义光赔礼道歉、消除影响、恢复名誉。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，经审理查明，仇义光系中小担保公司的股东，故仇义光有权查阅中小担保公司的财务会计报告。“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，仇义光于2013年3月2日向中小担保公司提出申请要求查阅公司2012年度财务会计报告和2012年度公司会计账簿，但并未向公司提出查阅2013年度的财务会计报告及会计账簿的书面请求，故对仇义光要求查阅、复制中小担保公司2013年度财务会计报告及会计账簿的诉讼请求，不予支持。“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，仇义光2013年3月2日向中小担保公司提出查阅申请后，中小担保公司于2013年3月21日作出了回复，对仇义光的申请以“有不正当目的”为由予以拒绝。中小担保公司的回复虽然超过了法律规定的十五天，但并不是超过十五天的答复就当然的应��准许股东的查阅申请，法律对“十五日内书面答复”的规定，是对股东诉权的保障，是否允许股东的查阅申请，应当看其是否“有不正当目的”。仇义光曾于2012年12月24日向中小担保公司提起过股东知情权的申请，后岳阳市人民政府金融工作办公室于2013年2月28日，向湖南省人民政府金融工作办公室作出了岳政金（2013）13号《岳阳市人民政府金融工作办公室关于仇义光反映汨罗市中小企业信用担保有限公司有关问题的调查情况》的说明，认为此次申请系“仇义光向省办提交《申请书》，是因为个人目的没有得到满足”而提出，且仇义光在此期间曾多次以汇报书、投诉书、报告、紧急报告、网上发帖、检举函等形式向汨罗市工业园的企业、汨罗市人民政府等进行投诉上访。2012年11月28日，仇义光为扩大经营，向汨罗国开银行提出贷款申请，同时要求中小担保公司为其提��贷款担保，但没有成功，仇义光认为贷款未获批准系中小担保公司没有为其提供贷款担保而导致，同时仇义光已收到《2012年度财务工作报告》。综上，仇义光要求查阅、复制中小担保公司2012年度财务会计报告和2012年度公司会计账簿确系有不正当目的，中小担保公司对仇义光该申请的回复符合法律规定，故对仇义光要求查阅、复制中小担保公司2012年度财务会计报告和2012年度公司会计账簿的申请应予驳回。仇义光认为中小担保公司董事长在2013年2月27日的会上对其有侮辱、中伤行为，要求中小担保公司公开向其赔礼道歉、消除影响、恢复名誉，但并未提供相关证据予以证明，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”故对仇义光的该诉讼请求，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回仇义光的诉讼请求。案件受理费1000元，由仇义光承担。仇义光不服该判决，向本院提起上诉称：上诉人作为被上诉人的股东至今没有获得过红利，想要了解公司的经营状况、维护自身权益是合理合法的，正因为被上诉人严重损害了上诉人的股东权利，又不允许上诉人了解公司的真正经营状况，上诉人才不得不以各种形式上访。原判决认定上诉人查阅账目具有不良目的，是对事实的错误认定，损害了上诉人的股东权益。原判决对《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定理解错误，拒绝提供查阅应当十五日内答复的规定是强制性规��，逾期不答复，上诉人有权起诉，法院应当准许。请求二审法院撤销原判，改判准许上诉人查阅、复制被上诉人2012年度财务会计报告和2012年度公司会计账簿。被上诉人中小担保公司答辩称：1、2014年仇义光的股份已被法院强制执行给他人，仇义光已不再是中小担保公司股东，不能再主张股东知情权；2、仇义光要求查阅会计账簿怀有不正当目的，一审对此已举证，且仇义光一直通过不正当的途径恶意诽谤中小担保公司及其法定代表人，可见其不正当目的。二审期间，上诉人仇义光向本院提交了一张进账单、二张收据，用于证明仇义光向中小担保公司交纳了55万元，成为中小担保公司的股东。中小担保公司认为仇义光没有提供原件，对证据的真实性、合法性、关联性均持有异议。被上诉人中小担保公司向本院提交了汨罗市人民法院（2014）汨执字第425-3号执行裁定��，用于证明仇义光已不再是中小担保公司股东。仇义光对证据的真实性不持异议，但认为不影响其本案中查账的权利。本院经审查，认为仇义光虽然没有提供证据原件，但其在该时期通过出资成为中小担保公司股东的事实双方并不否认，二张收据在一审期间中小担保公司已作为证据提供，不属于新证据，本院对进账单予以采信。中小担保公司的证据系原审法院生效裁判文书，可以采信。本院经审理，对原审法院查明的事实予以确认，另补充查明：2010年10月29日仇义光向中小担保公司分2笔转账共计55万元，取得了中小担保公司股份50万股。2015年3月13日，仇义光因未能履行法院生效判决，被汨罗市人民法院强制执行，拍卖仇义光在中小担保公司50万股股权，由案外人谢中华竞得，汨罗市人民法院作出（2014）汨执字第425-3号执行裁定书，将股权转移给谢中华。本院认��，中小担保公司在一审审理期间已经将2012年财务会计报告作为证据提交法庭，仇义光作为案件当事人随时可以查阅、复制该证据，故仇义光要求查阅、复制2012年财务会计报告的诉讼请求已经得到了满足，本案的焦点问题为：1、仇义光目前是否还有权要求查阅、复制中小担保公司2012年度公司会计账簿；2、中小担保公司没有在法定的十五天期限内答复，法院是否必须支持仇义光的要求；3、仇义光的要求有无不正当目的。仇义光2010年10月29日因出资取得中小担保公司股东身份，直至2015年3月13日因法院强制执行失去中小担保公司股东身份，在2010年10月29日至2015年3月13日期间，仇义光是中小担保公司的股东，可以行使股东的权利。仇义光于2013年3月2日即以书面形式向中小担保公司提出申请，要求查阅中小担保公司2012年度财务会计报告和2012年度公司会计账簿，是在合法��间内主张的股东权利，该请求一直未能得到满足才引发本案纠纷，本案审理的延续不应剥夺仇义光此前的股东权利，故仇义光目前仍有权继续要求查阅、复制中小担保公司2012年度公司会计账簿。中小担保公司提出“仇义光已不是公司股东，不能再主张股东知情权”的答辩意见，剥夺了仇义光的合法权利，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》（2005年）第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。此条款中十五日的限制是对股东权利的保��，避免公司的恶意拖延，但公司法中并无违反该条款后应负法律责任的规定，不能当然理解为公司未在十五日内书面答复就丧失了对股东查阅目的正当性的审查权利。如果因为公司的延迟回复给申请人造成了损失，申请人可以另行主张损失的赔偿。仇义光提出的十五日内答复的规定是强制性规定，逾期不答复，法院就应当准许查阅的上诉理由法律依据不足，不予支持。股东对公司的经营有知情权，查阅公司会计账簿是股东的权利之一，有利于监督公司保障股东应得合法利益，公司的商业秘密一般也无需向股东保密。虽然仇义光与中小担保公司存在其他矛盾甚至形成了诉讼，但不等于仇义光要求查阅公司财务账簿就是出于不正当目的，反因仇义光无法通过正常途径了解公司的经营状况而进一步激化了矛盾，造成了仇义光多方上访、检举的后果。中小担保公司的举证不能证明仇义光查账的要求具有不正当目的，仇义光提出的原判决认定上诉人查阅账目具有不良目的，是对事实的错误认定，损害了上诉人的股东权益的上诉理由成立，本院予以支持。如果仇义光在查阅、复制中小担保公司2012年财务账簿后，恶意使用相关资料给公司或其他股东造成损失，受损方可以依法主张仇义光承担赔偿责任。原判决对仇义光查阅中小担保公司财务账簿是否具有不正当目的这一事实认定错误，应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》（2005年）第三十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：一、撤销汨罗市人民法院（2014）汨民初字第1334号民事判决；二、自本判决送达之日起仇义光有权查阅汨罗市中小企业信用担保有限公司2012年度财务��簿；三、驳回仇义光其他诉讼请求。一审案件受理费1000元，二审案件受理费1000元，合计2000元，由仇义光负担1000元，由汨罗市中小企业信用担保有限公司负担1000元。本判决为终审判决。审判长　李　琛审判员　吴圣岩审判员　华　雷二〇一五年五月十五日书记员　马任聪附相关法条：《中华人民共和国公司法》（2005年）第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程��的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。微信公众号“”