（2015）闵民二（商）初字第504号
裁判日期: 2015-05-15
公开日期: 2015-07-27
案件名称
张文韬与陈君林损害股东利益责任纠纷一审民事判决书
法院
上海市闵行区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国侵权责任法》：第六条第一款；《中华人民共和国物权法》：第三十九条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民二（商）初字第504号原告张文韬。委托代理人刘颖捷。被告陈君林。原告张文韬与被告陈君林损害股东利益责任纠纷一案，本院于2015年2月15日立案受理。依法适用简易程序由审判员苏琳琳公开开庭进行了审理。原告张文韬及其委托代理人刘颖捷到庭参加诉讼。被告陈君林经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告张文韬诉称，原告于2012年1月12日向上海沃麦电商科贸有限公司（以下简称沃麦公司）汇款人民币（以下币种相同）4万元，作为从被告处受让沃麦公司2%股权的股权转让款，该股权由被告代持。原告汇款后多次提出查看公司账册、资产负债表、公司章程、公司利润表、损益表、公司年度审计报告及相关资料，均遭到被告拒绝。另外，原告受让股权时，沃麦公司的注册资本为10万元。2012年5月，沃麦公司增资至100万元，原告持有的沃麦公司2%的股权被稀释至0.2%。原告认为上述行为侵害了原告股权权益，故原告诉至法院，请求判令：1、被告赔偿原告损失36，000元；2、被告向原告提供沃麦公司账册、公司章程、历年年检报告。庭审中，原告明确，其诉讼第1项的赔偿金额计算理由及方式为：沃麦公司注册资本10万元时，原告拥有2%的股权，后被告未告知原告即将公司增资至100万元，原告拥有的股权比例被稀释至0.2%，即原告拥有的股权比例减少了1.8%。因原、被告签订的股权转让协议约定的公司估值为200万元，故减少的股权比例所对应的价值应为200万元乘以1.8%，即36，000元。原告张文韬为支持自己的诉讼请求，向本院提供了以下证据：1、股权转让协议1份，证明原、被告签订了股权转让协议及附件，约定原告在沃麦公司2%的股权由被告代持；2、沃麦公司工商档案资材1份，证明沃麦公司设立时的注册资本为10万元；3、新收资本注册情况明细1份，证明沃麦公司增资90万元的事实；4、汇款单1份，证明原告于2012年1月12日汇款4万元的事实。被告陈君林未作答辩，亦未提供证据。鉴于被告陈君林未到庭应诉，本院对原告张文韬的陈述及提供的证据进行核对，本院确认事实如下：2012年1月7日，原、被告签订股权转让协议1份，约定被告将所持有的沃麦公司5%的股权转让给原告。股权转让价款以沃麦公司截至2011年12月25日的账面净资产值和双方约定的公司价值估值为主要依据。先期2%股权转让款为4万元，原告应及时将全部款项交付给被告指定账户内。前期转让给原告的2%的股权由被告代持股，原告暂不登记在工商股东名册中。2012年1月12日，原告向沃麦公司汇款4万元。另查明，沃麦公司系于2009年10月21日设立的有限责任公司，公司法定代表人张全珍，公司设立时的注册资本为10万元，股东为陈君林（认缴出资95，500元，占注册资本总额比例95%）、史文勇（认缴出资3，500元，占注册资本总额比例3.5%）、余佳雯（认缴出资1，000元，占注册资本总额比例1%）。2012年5月，沃麦公司增资90万元。增资后，沃麦公司股东变更为陈君林（认缴出资705，000元，占注册资本总额比例70.50%）、史文勇（认缴出资35，000元，占注册资本总额比例3.5%）、余佳雯（认缴出资10，000元，占注册资本总额比例1%）、徐军（认缴出资250，000元，占注册资本总额比例25%）。本院认为，虽然原、被告曾签订股权转让协议，但本案原告以其股东权益受损为由向被告提出赔偿等诉讼请求，故本案案由应为损害股东利益责任纠纷。现本案的争议焦点有二：一是原告以沃麦公司增资后原告股权比例减少1.8%为由要求被告赔偿损失是否于法有据？二是原告是否有权要求被告向其提供沃麦公司的账册、公司章程、历年年检报告？对于争议焦点一，原告系以增资未通知原告导致其股权比例被稀释为由，向被告主张损失。对此，本院认为，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。增资时通知所有股东系为了保障股东优先认缴增资的权利，而最终认缴则需要股东作出认缴的意思表示。沃麦公司增资90万元时，虽然沃麦公司增资时未通知原告导致原告当时未能认缴，但若原告希望认缴增资，其仍有权要求行使优先认缴权认缴增资；若原告不希望认缴增资，则系其自行放弃了优先认缴权，故未通知原告增资并未对原告认缴增资的权利造成实质性侵害，故而并未造成原告的财产损失。至于原告称其股权比例从2%减少至0.2%造成其财产损失，本院认为，原告从被告处受让的沃麦公司2%的股权所对应的注册资本为2，000元，沃麦公司增资至100万元后，原告拥有的沃麦公司增资前的2%的股权所对应的2，000元注册资本占沃麦公司增资后的总注册资本的比例当然为0.2%，该比例变化系因沃麦公司注册资本增加而原告出资金额未增加的当然后果，并不导致原告财产损失。故原告该诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。对于争议焦点二，本院认为，沃麦公司的账册、公司章程、历年年检报告的所有权人为案外人沃麦公司，即使股东要查阅公司上述材料，也应依公司法的规定依法行使股东知情权，而无权擅自获取。且被告系沃麦公司的股东之一，即使沃麦公司的账册、公司章程、历年年检报告由被告管理，被告也系受沃麦公司委托管理上述材料，无权将该材料擅自处置。故原告直接要求被告将属于案外人的财物交给原告，侵害了案外人的所有权。对原告该诉讼请求，本院难以支持。综合上述，原告的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国侵权责任法》第六条第一款、《中华人民共和国物权法》第三十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告张文韬的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计350元，由原告张文韬负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 苏琳琳二〇一五年五月十五日书记员 夏晓燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国侵权责任法》第六条行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。……二、《中华人民共和国物权法》第三十九条所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 来源：