（2015）金牛民初字第1244号
裁判日期: 2015-05-15
公开日期: 2015-12-30
案件名称
王锡成与丁继忠股权转让纠纷一审民事判决书
法院
成都市金牛区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王锡成,丁继忠
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
成都市金牛区人民法院民 事 判 决 书（2015）金牛民初字第1244号原告王锡成，男，汉族，1983年11月20日出生，住甘肃省兰州市城关区。委托代理人杨思永，北京大成（成都）律师事务所律师。被告丁继忠，男，汉族，1979年4月21日出生，住成都市金牛区委托代理人杨琳，泰和泰律师事务所律师。委托代理人叶东灵，泰和泰律师事务所律师。原告王锡成与被告丁继忠股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杨亚萍独任审判，公开开庭进行了审理。原告王锡成的委托代理人杨思永，被告委托代理人杨琳、叶东灵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原、被告在内的15位股东经协商一致，于2012年3月共同投资设立了成都美迪项目投资有限公司（以下简称美迪项目公司），该公司注册资本为500万元，原告投资30万元，占注册资本的6%，被告投资230万元，占公司注册资本的46%，为第一大股东，同时也是公司的实际控制人。公司成立后，在丁继忠的安排下，全部出资投入到成都美迪教育科技有限公司（以下简称美迪教育科技公司），美迪项目公司成为控股公司，无任何实际经营。而美迪教育科技公司在丁继忠的控制下，收支状况混乱，财务会计制度不规范，美迪项目公司资产状况更加不规范，从财务报表来看自设立以来基本无盈利，导致原告等部分小股东无法参与公司经营管理，也无法了解所持股权的真实价值，股东权利受到严重侵害。基于此，原告希望退出公司，按照公司章程第十六条的约定，自公司设立之日起5年内，公司的股东（除第一大股东外）若与成都美迪不再有劳动合同关系的，其所持有的股权必须且只能转让给第一大股东，转让价格自公司设立起至劳动关系终止为止，按每年10%单利计算。目前，原告与美迪教育科技公司已不再有劳动关系，被告应当按照章程约定回购原告所持股权，原告故诉至本院，请求判令被告履行收购原告所持美迪项目公司6%股权的义务，向原告支付股权转让款37.5万元及利息，本案诉讼费用由被告承担。被告辩称，第一，原告并没有实际出资，其向公司缴纳的股权投资款系由被告丁继忠以借款方式代其出资，因此公司章程才会约定股权转让价格仅按照出资额每年10%的单利计算，其实质系用股权转让款直接冲抵被告的借款。第二，被告确认2014年9月30日原告与美迪教育科技公司解除了劳动合同关系，被告愿意接受原告转让其持有的美迪项目公司股权，按照出资额每年10%的单利计算，王锡成的股权转让价格为7.5万元。综上，请求法院依法判决。经审理查明，2012年3月28日，包含丁继忠、王锡成、鲜绍飞、边浩栋、李政平、朱兆奎、杨小丽、张华在内的共计15名股东投资成立了美迪项目公司，公司注册资本为500万元，其中丁继忠出资金额为230万元，持股比例为46%，为美迪项目公司第一大股东，其余股东出资共计270万元，其中王锡成出资30万元，持股比例为6%，张华出资5万元，持股比例为1%。美迪项目公司的公司章程第九条规定公司的宗旨为调动团队成员的工作积极性而设立；第十五条规定除章程另有规定外，自公司设立之日起，公司的股东（除第一大股东外）需在成都美迪连续工作满5年，方可依法转让其持有的公司股权；第十六条第一款规定自公司设立之日起5年内，公司的股东（除第一大股东外）若与成都美迪不再具有劳动合同关系的，包括但不限于该股东向成都美迪主动辞职、因严重违反成都美迪规章制度而被解除等，其所持有的股权必须且只能转让给第一大股东，相应的转让及工商变更登记手续应当在可以办理时立即办理，并在一个月内办理完毕；第二款规定前款规定的股权转让，其转让价格自公司设立之日起至该股东与成都美迪不再具有劳动关系为止，按转让方股东原始出资额每年10%的单利计算。2014年9月30日，王锡成与美迪教育科技公司解除了劳动合同关系。原告后诉至本院，要求被告履行收购其持有的美迪项目公司6%股权的义务，由被告支付股权转让款37.5万元及利息，原告当庭称37.5万元的股权转让款是按照30万元出资额加上2年半的单利7.5万元（30万元＊10%＊2.5）计算得来，利息以37.5万元为基数从2014年11月1日起按照中国人民银行同期同档贷款利率计算至股权转让款付清之日止，从2014年11月1日计算是根据公司章程第十六条规定。另查明，包含丁继忠、王锡成、鲜绍飞、边浩栋、李政平、朱兆奎、杨小丽、张华在内的共计16名人员签署了《美迪教育集团重组工作备忘录》（以下简称备忘录），重组目标在于将美迪教育集团名下现有的公司法人及培训机构的资产及股权进行整合，重组范围为现美迪教育集团旗下的所有公司及培训学校。备忘录第六条第二款约定新美迪教育集团公司或员工持股公司的各位股东现金出资有困难的可以向丁继忠董事长借款来支付。重组工作中，该股东如果有股权转让所得价款的，新美迪教育集团公司可以将相应价款直接支付予丁继忠董事长进行抵扣。2012年3月22日，丁继忠向张华的账户汇入270万元，2012年3月23日，张华向王锡成的账户转账30万元，同日，张华从王锡成的账户将30万元转入美迪项目公司。原告当庭称其与张华没有直接的借款关系，也没有其他的义务往来，出资的时候都是自有资金出资，股东将资金分别交给张华，张华又将款项转让给原告。此外，被告当庭出示了《借款单》复印件，《借款单》为王锡成出具，内容为借到丁继忠30万元用于员工持股公司的出资款（筹备），被告称《借款单》原件已经退还给原告了。原告质证称《借款单》没有原件，真实性无法确认。张华出庭作证称，其系美迪教育科技公司财务经理。美迪教育集团公司为了更好的发展，召开高管会议，将各个地方的高管及优秀员工变为股东，成立美迪项目公司，当时大家出钱比较困难，在会议上丁继忠说如果没有钱，可以向他借，其余股东就向丁继忠出具借条，借款总额大概270万元，丁继忠将270万元打入张华账户后，丁继忠再要求张华将钱打给各个股东。张华当时借款为5万元，也出具过借款单，但经股东要求，借款单原件于2013年8月归还给各股东了，张华对公司实际没有投入钱。证人刘平出庭作证称，其系美迪教育科技公司财务总监。美迪项目公司有个股东，丁继忠持有46%股份，其他14个小股东持有54%股份，美迪项目公司是由员工投资，目的在于组建美迪教育科技公司，在成立美迪项目公司的会议上授权丁继忠组建公司，然后丁继忠从银行卡打入270万元到张华卡上，张华和刘平代其他小股东在银行开设了银行账户（由小股东将身份证拿给二人开户的），并按照借款单确认的金额打入其他小股东账户，再将小股东银行卡上的钱转到美迪项目公司，当时只是从原告的卡上过了账。南京会议上，小股东认为借款单没有存在的必要，他们会在公司一直干下去，要求将借款单还给小股东，借款单是保存在张华那里的，后来张华将借款单原件退还给了各个小股东。原告对证人证言质证称，证人证言中资金来源于丁继忠需要书面证明佐证，结合借款单，原告认为借款单返还的事实已经表明不需要返还借款，虽然原告可能打过借款单，但是原告与被告之间不是常规意义上的借款关系，只是为了完善资金走账的法律手续，当时设立员工股就是为了鼓励员工的积极性。以上事实有《公司章程》、《验资报告》、《营业执照》、EMS底单、《备忘录》、《借款单》（复印件）、《中国农业银行取款业务回单》、《中国农业银行结算申请书》、《中国农业银行入账回单》、《境内汇款申请书》、《情况说明》、《借款单》（复印件）、证人证言等证据及原、被告当庭陈述在案予以证实。本院认为，公司章程是股东的一致意思表示，对股东具有约束力。美迪项目公司章程第十六条第一款规定自公司设立之日起5年内，公司的股东（除第一大股东外）若与成都美迪不再具有劳动合同关系的，其所持有的股权必须且只能转让给第一大股东，相应的转让及工商变更登记手续应当在可以办理时立即办理，该条规定未违背法律法规的强制性规定，应属有效。王锡成在公司设立之日起5年内，与公司解除了劳动合同关系，按照该条规定，王锡成可将其持有的美迪项目公司6%股权转让给丁继忠，同时丁继忠负有向王锡成支付相应股权转让款的义务。关于丁继忠应向王锡成支付的股权转让款金额系本案的争议焦点，王锡成认为应当支付的股权转让款包含原始出资额30万元加上两年半的单利7.5万元，丁继忠认为股权转让款应仅仅指两年半的单利7.5万元，本院认为，第一，公司章程规定来看，美迪项目公司章程第十五条规定除章程另有规定外，自公司设立之日起，公司的股东（除第一大股东外）需在成都美迪连续工作满5年，方可依法转让其持有的公司股权；第十六条第二款规定前款规定的股权转让，其转让价格自公司设立之日起至该股东与成都美迪不再具有劳动关系为止，按转让方股东原始出资额每年10%的单利计算，公司章程的文本含义可以理解为股东在成都美迪工作满5年，则可依法自由转让其股权，此时对转让价格没有限制；如果股东在成都美迪工作未满5年即解除劳动关系，其转让股权的对象及转让价格均有所限制，在转让对象上，只能是第一大股东，转让价格上则规定为“自公司设立之日起至该股东与成都美迪不再具有劳动关系为由，按转让方股东原始出资额每年10%的单利计算”，该条规定意思清楚明白，即股权转让价格按照股东原始出资额每年10%的单利计算，计算期间为公司设立之日起至该股东与成都美迪不再具有劳动关系为止，即股权转让价格仅计算单利，公司章程并没有约定股权转让价格应当包含原始出资额加上单利，王锡成要求按照原始出资额加上单利计算转让价格没有依据；第二，从公司的成立过程来看，王锡成、丁继忠原来均为美迪教育集团员工，各方签署的美迪《备忘录》第六条第二款约定新美迪教育集团公司或员工持股公司的各位股东以现金出资有困难的可以向丁继忠董事长借款来支付，嗣后在美迪项目公司筹建过程中，丁继忠于2012年3月22日向张华的账户汇入270万元，该笔金额与美迪项目公司除丁继忠之外的其余14名股东出资额一致，张华于2012年3月23日向王锡成的账户转账30万元，同日，张华从王锡成的账户将30万元转入美迪项目公司，张华与丁继忠均确认张华系受丁继忠委托指示将丁继忠转入张华账户的款项，由张华再转入其他股东，王锡成本人也确认其与张华没有借款关系或其他业务，但王锡成称其先将自有资金交付张华，由张华再打入王锡成账户，本院认为，王锡成本人首先没有提供其将自有资金交付给张华的相关证据，而且如果王锡成本人是自有资金出资，从常理常情上完全没有必要多此一举的将现金先交给张华，再由张华转入王锡成账户，王锡成完全可以将出资直接转入美迪项目公司账户即可，且也没有必要签署《备忘录》专门说明“以现金出资有困难的可以向丁继忠董事长借款来支付。”从备忘录的签署、转账过程来看，可以认定王锡成对于美迪项目公司的出资系由丁继忠支付，王锡成并没有用自有资金出资，故各方在美迪项目公司章程里约定股权转让价格按照股东原始出资额每年10%的单利计算也具有合理性。综上，本院认为，王锡成要求将其名下的美迪项目公司股权6%转让给丁继忠，丁继忠同意受让，且符合美迪项目公司章程第十六条规定，故本院予以确认。从美迪项目公司成立过程及公司章程的规定来看，应当认定公司章程第十六条第二款的股权转让价格应仅为单利，美迪项目公司于2012年3月28日成立，王锡成于2014年9月30与成都美迪解除劳动合同关系，按照公司章程第十六条第二款规定，股权转让价格为30万元＊10%＊2.5=7.5万元。对于原告主张的从2014年11月1日起按照中国人民银行同期同档贷款利率计算利息的诉讼请求，本院认为，美迪项目公司章程第十六条仅约定了应当在一个月内办理完股权转让的工商变更登记，并没有约定应在一个月内支付完毕股权转让款，且王锡成也确认未在起诉前要求办理工商变更登记手续及支付股权转让款，王锡成要求丁继忠支付利息没有依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款之规定，判决如下：一、王锡成于本判决生效之日起10日内将其持有的成都美迪项目投资有限公司股权6%转让给丁继忠，丁继忠于本判决生效之日起10日内向王锡成支付股权转让款7.5万元；二、驳回王锡成其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6925元，减半收取3462.5元，由丁继忠负担（此款王锡成已预交，丁继忠于支付股权转让款时一并支付给王锡成）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 杨亚萍二〇一五年五月十五日书记员 任红梅 更多数据：