（2015）渝一中法民终字第01331号

裁判日期: 2015-05-15

公开日期: 2016-03-01

案件名称

文兴明、罗森林等与重庆沙坪坝五交化有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

重庆市第一中级人民法院

所属地区

重庆市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

重庆沙坪坝五交化有限公司,文兴明,罗森林,刘小洪,张小丽,杜访,董军,刘庆

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十五条，第一百七十条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款

全文

--重庆市第一中级人民法院民事判决书（2015）渝一中法民终字第01331号上诉人（原审被告）重庆沙坪坝五交化有限公司，住所地重庆市沙坪坝区沙南街4号24楼E。法定代表人李勇，董事长。委托代理人杜江涌，重庆米克律师事务所律师。被上诉人（原审原告）文兴明。被上诉人（原审原告）罗森林。被上诉人（原审原告）刘小洪。被上诉人（原审原告）张小丽。被上诉人（原审原告）杜访。被上诉人（原审原告）董军。被上诉人（原审原告）刘庆。以上被上诉人推举诉讼代表人文兴明。上诉人重庆沙坪坝五交化有限公司（以下简称五交化公司）与被上诉人文兴明、罗森林、刘小洪、张小丽、杜访、董军、刘庆（以下简称文兴明等七人）股东知情权纠纷一案，五交化公司不服重庆市沙坪坝区人民法院（2014）沙法民初字第08157号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月9日受理后，依法组成合议庭共同负责案件审理，于2015年4月27日根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定进行了询问，上诉人五交化公司的委托代理人杜江涌，被上诉人推举的诉讼代表人文兴明及罗森林、刘小洪、董军、刘庆到庭参加了询问。本案现��审理终结。文兴明等七人一审诉称，文兴明等七人均系五交化公司股东，五交化公司从1998年改制成立至今未提供过完整的财务会计报告，也未提请股东审议、表决公司的经营方针、公司利润的分配和弥补方案。为此，根据公司法的规定向五交化公司要求查阅、复制公司财务会计报告及附属明细表、股东会记录、董事会记录、会计账薄、原始会计凭证。但五交化公司无正当理由，拒绝各股东查阅。为维护股东合法权益，特起诉要求判令五交化公司提供1998年12月31日－2013年12月31的财务会计报告及附属明细表、股东会记录、董事会记录、会计账薄（含记账凭证和原始凭证）供文兴明等七人查阅、复制。一审审理中，文兴明等七人明确“附属明细表”是指资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。五交化公司一审辩称，根据《公司法》的规定，股东虽有权查阅、复制公司的章程、股东会决议、财务报告等，但文兴明等七人应当在起诉前向五交化公司书面提出。五交化公司每年依法公开了公司的财务报告、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，并在工商档案里备案。文兴明等七人曾召集了部分小股东鼓动公司重新分配股权，要求重新选举董事会、非法组织2014年临时股东大会、发布公司存在问题的书面材料。文兴明等七人要求查阅、复制以上材料的非法目的，是想取代现有董事会、监事会谋求个人的利益。另文兴明等七人要求复制会计帐薄超出法定范围，故不同意其诉讼请求。一审法院经审理查明，五交化公司原系全民所有制企业，成立于1986年5月20日。1998年改制为有限责任公司，注册资本为105万元。文兴明等七人原系五交化公司的职工，改制后成为该公司股东。1998年12月28日，五交化公司制订了公司章程，该章程第24条载明：财务会计报告包括下列会计报告及附属明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理部门报送财务会计报表，公司在每一会计年度终了后的第一季度内，将财务会计报告提交各股东查阅，并接受监督。2014年8月15日，文兴明等七人以2013年没有召开股东大会不了解公司财务状况为由，向五交化公司提出书面申请，要求查阅、复制财务会计报告及附属明细表、股东会记录、董事会记录、会计账薄（含记账凭证和原始凭证）。五交化公司收到申请后，未作出书面回复。文兴明等七人起诉至一审法院要求判如所请。一审法院认为，股东是公司的投资人，有权知悉公司的资产负债状况、公司决策、公司业务情况��经营信息。为此，法律赋予了股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等权利。其目的就是为了保护中小股东的合法权益，故股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利。根据五交化公司公司章程的规定，财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。文兴明等七人要求行使查阅权，符合法律规定，一审法院予以支持。对文兴明等七人要求查阅、复制会计账簿（含记账凭证和原始凭证）的请求，其查阅会计账簿是法律赋予股东的权利，会计账簿包含记账凭证和原始凭证，应为会计账薄的附件。且会计账薄是对记账凭证和原始凭证的集中和归类整理，是编制会计账薄的重要依据。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能准确了解公司真正的经营状况。故文兴明等七人要求查阅会计账簿，符合法律��定，一审法院予以支持。但文兴明等七人要求复制会计账簿（含记账凭证和原始凭证），不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，一审法院不予支持。五交化公司辩称文兴明等七人查阅、复制以上材料的目的非法，是想取代现有董事会、监事会谋求个人的利益。但董事会、监事会的选举、罢免自有法律和公司章程的规定，和查阅、复制公司的上述材料没有逻辑上的联系。谋求个人的利益本身也并不违法，只有采用不合法手段实现个人利益才是违法。现五交化公司不能证明文兴明等七人查阅的目的非法，其拒绝文兴明等七人查阅没有正当理由，一审法院不予支持。文兴明等七人通过信件向五交化公司书面要求行使查阅权，但五交化公司一直未予回复。结合五交化公司在一审庭审答辩中明确拒绝文兴明等七人查阅、复制上述材料的事实，一审法院认为文兴明等七人已完成查阅权诉讼的前置条件。另文兴明等七人行使查阅权不得对公司的经营效率、经营秩序形成不利影响。因此，查阅应当在五交化公司提供全部资料后，在合理的时间、地点进行。文兴明等七人查阅的应当是其欲知情事项所关联的材料，而非对公司财务的全面审计，故查询时间应当限制在10个工作日内为宜，查阅的地点应在五交化公司内。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、五交化公司于判决发生法律效力后15日内将1998年12月31日至2013年12月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表），提供给文兴明等七人查阅、复制。上述材料由文兴明等七人在五交化公司内10个工作日查阅、复制完毕。二、五交化公司于判决发生法律效力后15日内将1998年12月31日至2013年12月31期间的会计账簿（含记账凭证和原始凭证），提供给文兴明等七人查阅。上述材料由文兴明等七人在五交化公司内10个工作日查阅完毕。三、驳回文兴明等七人的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半交纳40元，由五交化公司负担。五交化公司不服一审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定五交化公司不能证明文兴明等七人查阅的目的非法，其拒绝文兴明等七人查阅没有正当理由属于事实认定错误。1.在一审过程中五交化公司提供的文兴明等七人对公司领导的不实攻击、煽动非股东索要股权、非经法定程序组成资产管理小组、自行组建新的董事会、监事会的证据足以说明文兴明等七人的诉求在于以合法形式扰乱公司现有运行秩序，达到谋求个人私利的不正当目的和闹垮公司分割财产的目的。杜访、刘小洪更以此为由拒绝缴纳国家税金等相关费用，造成单位资产流失。2.文兴明等七人均为公司股东，在1998年改制以来每年召开的股东大会上均知晓并投票对董事会报告、财务决算报告、监事会报告进行审议表决，前述报告都已进行公示，尤其是刘庆曾任公司财务科科长，罗森林是公司监事会成员，二人每次董事会都列席参加，对公司的运行及一切情况都是知晓的，因此其以“不知情”为由提起诉讼是滥用权利。二、一审法院认定文兴明等七人查阅的应当是其欲知情事项所有关联的材料，而非对公司财务的全面审计，但一审判决并没有罗列文兴明等七人欲知情事项的外延，从而变相的支持其对公司财务进行全面审计。三、一审判决结果确认的文兴明等七人的知情权超出了《公司法》第三十三条的规定，原始会计凭证、记账��不属于股东知情权的查阅对象。故请求撤销重庆市沙坪坝区人民法院（2014）沙法民初字第08157号民事判决，依法改判驳回文兴明等七人的全部诉讼请求。本案一审、二审诉讼费由文兴明等七人承担。文兴明等七人二审答辩称：一、五交化公司的管理层严重失职，另行成立公司，让五交化公司承担债务；资产管理小组是由董事会、监事会、公司各层面股东代表以及非股东员工代表共同组成的，是合法的；公司从未向股东提供过真实、完整的财务会计报告，亦从未提请股东会审议公司的预算、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案；公司长期不按国家有关规定给员工办理“五险一金”，致使杜访、刘小洪被迫拒绝缴纳税费。二、文兴明等七人虽为公司股东，但公司的预算、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案从未提请股东会进行审议，股东们对该事项并不知晓；刘庆从未列席过董事会会议，罗森林虽列席过董事会会议，但其作为监事会成员向董事会反映的股东的诉求、提出的建议从未被董事会接受采纳。三、根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅公司章程、股东会议记录等，且有权查阅会计凭证、原始凭证、记账凭证等，一审判决的查阅范围并未超越《公司法》规定的股东知情权的范围。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二审中，五交化公司向本院提交五交化公司内部文件沙五（98）字第004号《关于对陈光范等同志的任命通知书》，欲证明刘庆曾担任公司财会科科长；提交工商档案2011年5月3日五交化公司《股东会决议》，欲证明罗森林曾为公司监事会成员。文兴明等七人认为，对五交化公司文件沙五（98）字第004号《关于对陈光范等同志的任命通知书》真��性无异议，对2011年5月3日五交化公司《股东会决议》真实性有异议，股东会并未实际召开，以上材料均不能达到证明目的。本院认为，当事人依法应当在举证期限内向人民法院提交证据材料。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》相关规定，二审期间申请提交的证据材料并非在一审庭审结束后新发现，系逾期提交证据。文兴明等七人对其是否属于新证据虽未提出异议，经本院审查，五交化公司文件沙五（98）字第004号《关于对陈光范等同志的任命通知书》和2011年5月3日五交化公司《股东会决议》的证明目的与本案文兴明等七人是否享有作为公司股东的知情权亦并无关联性，本院结合本案案情不采纳其所提交证据材料作为本案二审新证据。文兴明等七人二审期间未提交新证据。本院二审��明事实与一审法院查明事实一致。经双方当事人确认，本案争议焦点为：文兴明等七人是否享有知情权及知情权的范围。关于该争议焦点，本院认为，根据《公司法》第三十三条及《重庆沙坪坝区五交化有限公司章程》第十一条之规定，文兴明等七人作为五交化公司股东，享有对公司经营状况和财务状况的知情权。五交化公司虽称文兴明等七人查阅目的非法，并无有效证据予以证明。对于知情权的范围，五交化公司称一审法院判决没有罗列文兴明等七人查阅事项的外延，原始会计凭证、记账超越了《公司法》第三十三条的规定。本院认为，《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议记录，有权查阅公司会计账簿。原始会计凭证系会计账簿的依据和来源，法律保障股东的知情权是为保障大小股东对公司的实际经营状况的知情权，从而维护公司和股东利益，故原始会计凭证应包含在《公司法》第三十三条的查阅范围内。一审法院判决文兴明等七人查阅、复制的范围于法有据，本院予以确认。综上，五交化公司的上诉理由没有法律依据，不能成立，本院对五交化公司的上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上重庆沙坪坝区五交化有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　张　毅审　判　员　　颜　菲代理审判员　　黄春燕二〇一五年五月十五日书　记　员　　金�� 来源：百度搜索“”